如意集团(002193):关联交易规则（2025年10月）
关联交易规则 第一章 总则 第一条 为规范山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范关联交易的规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求，和《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章关联交易和关联人 第二条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保 （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 购买原材料、燃料、动力； （十四） 销售产品、商品； （十五） 提供或者接受劳务； （十六） 委托或者受托销售； （十七） 存贷款业务； （十八） 与关联人共同投资； （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则； （五）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决； （六）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易的决策权限 第七条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定； 第八条 总经理决策权限： （一）与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易； （二）与关联法人发生的金额不足300万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值不足0.5%的关联交易。 第九条 董事会决策权限： （一）与关联自然人发生的金额在30万元以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易； （二）与关联法人发生的金额在300万元以上不足3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产的绝对值0.5%以上不足5%的关联交易； （三）虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的； 第十条 股东大会决策权限： （一）与关联自然人或关联法人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上的关联交易； （二）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应提交股东大会表决的； （三）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。 （五）需提交董事会或股东大会审议并披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第四章 关联交易的审议程序 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十四条 关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；没有市场价格的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第十五条 公司与关联人进行第二条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于四条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本规则的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十七条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易的，经公司向深交所申请豁免并取得批准的； （五）深交所认定的其他情况。 第五章 关联交易信息披露 第十九条 公司应当依照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第二十条 公司发生的关联交易涉及《上市规则》6.1.1条规定的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第八条、九条和十条标准的，适用第八条、九条和十条的规定。已按照第八条、九条和十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第八条、九条和十条规定。已按照第八条、九条和十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。 第二十三条 本规则由股东大会批准后执行，由董事会负责解释。 第二十四条 本规则所称“以上”“超过”都含本数，“低于”“以下”不含本数。 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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