华神科技(000790):关联交易管理制度
ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD. 第一章 总则 第一条 为进一步加强成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理， 明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法利益，确保公司与关联人之间关联交易的公平、 公开、公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规及《成都华神科技集团股份 “ ” 有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》 ）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损 害公司和其他股东的利益。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、 具体。第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认为应当 属于关联交易的其他事项。 第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。 5 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 ％以上的股东及其一致行动人、控股股东、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易的原则及决策权限 第十条 关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （二）关联人回避表决原则： （三）关联交易公正、公平、公开的原则。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 3000 （三）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，同时还需按照第十二条第（三）项的规定履行审批程序。 第十二条 关联交易的决策权力 （一）除下述第（二）、（三）项规定的决策权限外的关联交易事项，经公司总裁批准后实施。 （二）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元（关联自然人的金额是30万元起）至3000万元（含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 3000 （三）公司与关联人发生的交易金额高于 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东会批准。 要求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1 （）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 关联交易涉及第四条“提供财务资助”、“委托理财”等规定事项时，应当以发生额作为披露（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十三条 对于应当披露的关联交易，应由独立董事过半数同意后，分别提交董事会、股东会审议。公司可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。 ( ) ( ) 第十四条公司与关联人首次进行本制度第四条第二项至第四项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十 二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额 分别第十二条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公 司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的，公司应当根据超出金额适用第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，应在公告中注明。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 第十八条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并 明确表示不参与投票表决。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明 的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。若股东对董事会的审查表示不同意 见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东表决是否构成关联交易和 应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 对上述事项进行表决时，采用书面表决方式，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东 （包括股东代理人）所持表决权二分之一以上表决通过。 第十九条 股东对董事会的审查结果和股东会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关证 券主管部门反映。 第二十条 如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按（三）关联股东无法回避的其他情形。 第二十一条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第二十二条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五章 关联交易的董事会表决程序 第二十三条 对被认为是关联交易但不需要提交股东会审议的议案，由董事会审议。董事会应在会议通知及公告中予以注明。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易 对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； ( （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家 庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配 ) 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能 受到影响的董事。第二十六条 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。 第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第六章 关联交易的执行 第二十八条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第二十九条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的或需终止的，应经董事会或股东会同意。 第三十条 公司独立董事、审计委员会至少应当每半年查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应第七章 关联交易的信息披露 第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议公告文稿和独立董事的意见； ( ) （四）独立董事事前认可该交易的书面文件如适用； （五）交易涉及到的政府批文(如适用)； （六）中介机构出具的专业报告(如适用)； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施； （三）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明； 交易须经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；（四）独立董事专门会议表决情况； ( ) （五）董事会表决情况如适用； （六）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （七）交易定价政策及定价依据、支出款项的资金来源，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； 第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以根据《股票上市规则》免予按照相关 规定履行相关义务，但属于应当履行义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券， 但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业 债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 2 3 4 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第九条第（）项、第（）项、第（）项的 关联自然人提供产品或服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。（三）关联交易定价为国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十五条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向深圳证券交易所报告并公告。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会制订并负责解释。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 成都华神科技集团股份有限公司 二〇二五年十月三十日 中财网
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