鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广东
| 《公司章程》 | 《公司章程（草案）》 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第三条公司于2011年6月27日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
批准，首次向社会公众发行人民币普通股
7,950万股，并于2011年7月15日在深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）上市。 | 第三条公司于2011年6月27日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
批准，首次向社会公众发行人民币普通股
（以下简称“A股”）7,950万股，并于2011
年7月15日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
公司于[●]年[●]月[●]日经中国证监会备
案，并经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”，与深交所合称“证
券交易所”）批准，首次向社会公众发行
境外上市股份（以下简称“H股”）[●]股，
如全额行使[15]%的超额配售权，则共发行
H股[●]股。前述H股于[●]年[●]月[●]在
香港联交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
700,817.7819万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
[700,817.7819]万元。 |
| 第十七条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值1元。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十八条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上
市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。 | 第十八条公司发行的A股股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
公司A股股票若被终止上市，则在股票被终
止上市后进入代办股份转让系统继续交易。 |
| | 公司于香港联交所发行上市的H股股份按
照适用的香港法律和证券登记存管的惯例
存管，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
公司不得修改前款规定。 |
| | |
| 第二十条 公司现有股份总数为
7,008,177,819.00股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司现有股份总数为
7,008,177,819.00股，均为人民币普通股总
股本为[●]股，均为普通股，其中A股普通
股[●]股，占公司总股本的[●]%；H股普
通股[●]股，占公司总股本的[●]%。 |
| | |
| | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规
定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会、
公司股票上市地证券监管规则和相关境内
外证券监督管理机构规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等相关文件的规定以及公司
可转换公司债券募集说明书的约定办理。公
司增加注册资本，按照本章程的规定批准
后，根据有关法律法规规定的程序办理。 |
| | |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会、公司股票上市地证券监管规则
和相关境内外证券监督管理机构认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| | |
| | |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
收购本公司股份的，公司应当按照《证券
法》、公司股票上市地证券监管规则的规
定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条公司的股份应当依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。所
有H股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让
文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可
以采用手签方式或者加盖公司有效印章
（如出让方或受让方为公司）。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关
条例所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）或其代理人，转让文据可采
用手签或机印形式签署。所有转让文据应
备置于公司法定地址或董事会不时指定的
地址。若公司拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起两个月内，给
转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让
的通知。 |
| 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 |
| 日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确认的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确认的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会公司股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| 第四章 股东和股东会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 |
| 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。公司应当与证券登记结算机构签订股
份保管协议，定期查询主要股东数据以及
主要股东的持股变更（包括股权出质）情
况，及时掌握公司的股权结构。公司应当
将H股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证H股股
东名册正、副本的一致性。备置于香港的H
股股东名册须可供股东查询，但可容许公
司按照香港法例第622章《公司条例》第632
条等同的条款及公司股票上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。任何
登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即「原股票」）遗失，可以
向公司申请就该股份（即「有关股份」）
补发新股票。境外上市外资股股东遗失股
票，申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易
场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权（根据公司股票上市地证券监管
规则的规定须就相关事宜放弃表决权的情
况除外）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 |
| 规定的其他权利。 | 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法
定权利。公司应当保障股东的合法权利并
确保其得到公平对待。 |
| 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司及其他股东合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅
会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和数据
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保
密的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密
的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十七条审计委员会以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 | 第三十七条审计委员会以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 |
| 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 | 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| | |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 |
| 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质 | 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会公司股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | |
| 第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
监督管理机构及证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| | |
| 第四十四条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 |
| 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益，不得利
用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大
会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续，不得越过股东大会和董事
会任免公司高级管理人员，不得直接或间接
干预公司生产经营决策，不得占用、支配公
司资产或其他权益，不得干预公司的财务、
会计活动，不得向公司下达任何经营计划或
指令，不得从事与公司相同或相近的业务，
不得以其他任何形式影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。 | 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益，不得利用
其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
任何批准手续，不得越过股东大会和董事会
任免公司高级管理人员，不得直接或间接干
预公司生产经营决策，不得占用、支配公司
资产或其他权益，不得干预公司的财务、会
计活动，不得向公司下达任何经营计划或指
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独
立性或损害公司的合法权益。 |
| | |
| | |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议或授权董事
会对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 |
| 售此类资产的，仍包含在内。
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议给予董事会一般性授权（无
条件授权或受决议所订条款及条件规限），
以便在该项授权的有效期内或以后，分配
或发行证券，或作出任何将会或可能需要
发行、分配或出售证券的售股计划、协议
或授予任何期权；而分配或同意分配的证
券数目，不得超过公司在一般性授权的决
议获通过当日的已发行股份数目的20%。
一般性授权将有效至：(a)决议通过后的第
一次年度股东会结束时，届时该项授权将
告失效，除非该会议通过一项普通决议予
以延续（不论有没有附带条件）；或(b)在
股东会上，股东通过普通决议撤销或修改
该项授权，以上述较早发生者为准。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| | |
| | |
| 第四十八条公司对外提供担保（“对外担
保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保、公司全资子公司和公
司控股子公司发生对外担保），具备下列情
形之一的，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保； | 第四十八条公司对外提供担保（“对外担
保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保、公司全资子公司和公
司控股子公司发生对外担保），具备下列情
形之一的，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保； |
| （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。 | （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、法规、中国证监会、证券交易
所或本章程规定的其他需经股东会审议通
过的担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上过半数通过。 |
| | |
| 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
如临时股东会系因应公司股票上市地证券
监管规则的规定而召开，临时股东会的实
际召开日期可根据证券交易所的审批进度
而调整。 |
| 第五十一条公司召开股东会现场会议的地
点为：广东省深圳市福田区深南大道1012
号领益大厦或者董事会认为便于股东参加
会议的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
公司召开股东会除现场投票方式外，同时提
供网络投票方式为股东参加股东会提供便
利。公司在股东会召开通知中明确股东身份
确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳
证券交易所交易系统确认。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 | 第五十一条公司召开股东会现场会议的地
点为：广东省深圳市福田区深南大道1012
号领益大厦或者董事会认为便于股东参加
会议的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
公司召开股东会除现场投票方式外，同时根
据公司股票上市地证券监管规则提供网络
或其他投票方式为股东参加股东会提供便
利。公司在股东会召开通知中明确股东身份
确认方式。参与网络投票的股东身份由深圳
证券交易所交易系统确认。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十四条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 |
| 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所深交所备案。审计委员会或者召集
股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所深交所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后二日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。如根据公司股票上市地证券监管规
则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十一条召集人将在年度股东会召开二
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二
十日二十一日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 |
| | |
| | |
| 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求
的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。公司股票上市地
证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要
求的前提下，从其规定。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则及本章程行使表决权（除非个别股东受
公司股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权）。 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书（股东为香港法律不时生效的有关条例
或公司股票上市地证券监管规则所定义的
认可结算所或其代理人的除外）。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务
合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委
派代表出席会议，或者由前述人士委托的
代理人出席会议。自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有自然人执行事务合伙人或者非自然
人执行事务合伙人的委派代表资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该股东单位的自然人执
行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 |
| | 人的委派代表依法出具的书面授权委托
书。
如股东为认可结算所，认可结算所可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股
东会或任何债权人会议上担任其代理人或
代表；但是，如果两名及以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此
授权所涉及的股份数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所或其代理人行
使权利，如同该人士是公司的个人股东一
样。 |
| 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数的董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人（即审计委员会主席，下同）主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上 |
| | |
| 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 市地证券监管规则或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当满足下列条件：
（一）有合理的理由并向被征集投票权的股
东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权
的股东所作的承诺和条件行使该表决权。 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东会审议
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，
若任何股东需就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）
某决议事项，则该等股东或其代表在违反
有关规定或限制的情况投下的票数不得计
入有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
| 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当满足下列条件：
（一）有合理的理由并向被征集投票权的股
东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权
的股东所作的承诺和条件行使该表决权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应在股东会审议前，主动提出回避申
请；非关联股东有权在股东会审议有关关联
交易事项前，向股东会提出关联股东回避申
请。股东提出的回避申请，应当以书面形式
并注明关联股东应回避的理由，股东会在审
议有关关联交易事项前，应首先对非关联股
东提出的回避申请予以审查。 | 第八十五条股东会审议有关关联（连）交
易事项时，关联（连）股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联（连）股东的表决情况。
公司股东会审议有关关联（连）交易事项时，
关联（连）股东应在股东会审议前，主动提
出回避申请；非关联（连）股东有权在股东
会审议有关关联（连）交易事项前，向股东
会提出关联（连）股东回避申请。股东提出
的回避申请，应当以书面形式并注明关联
（连）股东应回避的理由，股东会在审议有
关关联（连）交易事项前，应首先对非关联
（连）股东提出的回避申请予以审查。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港
上市规则》所定义的“关连交易”，“关
联方”包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”，“关联关系”包含《香港上市
规则》所定义的“关连关系”。 |
| 第八十九条股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。公司的
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％以上时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十九条股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上
独立董事时，应当实行累积投票制。公司的
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％以上时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 累积投票制按如下办法实施：
（一）股东会在选举两名以上董事时，应当
对每一个候选董事逐个进行表决，实行累积
投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有
与应选董事人数相等的投票权，每个与会股
东所拥有的投票权等于应选董事人数与该
股东所持有股份数的乘积；
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候
选董事，按照候选董事得票多少的顺序，从
前往后根据应选董事人数，由得票较多者当
选；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事集中
或分散行使的投票权总数多于其累积投票
权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项
表决；股东对某一个或某几个候选董事集中
或分散行使的投票权总数等于或少于其累
积投票权总数的，该股东投票有效，累积投
票权总数与行使的投票权总数的差额部分
视为放弃。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议中确定的时间。 | 累积投票制按如下办法实施：
（一）股东会在选举两名以上董事时，应当
对每一个候选董事逐个进行表决，实行累积
投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有
与应选董事人数相等的投票权，每个与会股
东所拥有的投票权等于应选董事人数与该
股东所持有股份数的乘积；
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候
选董事，按照候选董事得票多少的顺序，从
前往后根据应选董事人数，由得票较多者当
选；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事集中
或分散行使的投票权总数多于其累积投票
权总数的，该股东投票无效，视为放弃该项
表决；股东对某一个或某几个候选董事集中
或分散行使的投票权总数等于或少于其累
积投票权总数的，该股东投票有效，累积投
票权总数与行使的投票权总数的差额部分
视为放弃。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为股东会决议中确定的时间。若股
东会决议未指明就任时间的，则就任时间
为选举该董事的股东会决议通过之日。 |
| 第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。在所适用的股票上市地证券监管
规则允许的情况下，在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。证券登记结算
机构有权委任代表或公司代表出席发行人
的股东会及债权人会议，而这些代表或公 |
| | 司代表须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
根据香港证券及期货事务监察委员会《公
司收购及合并守则》第2.2条及2.10条及《公
司股份回购守则》第3.3条涉及的决议，及
其他根据不时修订的《香港上市规则》《公
司收购及合并守则》及《公司股份回购守
则》的相关规定所涉及的仅应由H股股东通
过的决议，应当由且仅由H股股东会议通
过。 |
| 第一百条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后二个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后二个月内实施具体方案。若因应法律法
规和公司上市地证券监管规则的规定无法
在二个月内实施具体方案的，则实施日期
可按照相关规定及视情况相应调整。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 |
| 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 |
| 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所或其他监管机构公开认
定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。职工代表担任的董事由职工代表大
会或者其他形式的民主选举产生，无需提交
股东会审议。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十八条的规定提名董事
候选人；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披
露董事候选人的详细资料；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）按本章程第八十九条的规定对董事候 | 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，但此类解除职务并不影响该董事
依据任何合同提出损害赔偿。职工代表担任
的董事由职工代表大会或者其他形式的民
主选举产生，无需提交股东会审议。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集
临时股东会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。如适用的法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则另
有特别规定的，从其规定。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十八条的规定提名董事
候选人；
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披
露董事候选人的详细资料； |
| 选人名单进行表决。 | （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责；
（四）按本章程第八十九条的规定对董事候
选人名单进行表决。 |
| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 |
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，董事以网络、视频、电话
或其他具同等效果的方式出席董事会会议
的，亦视为亲自出席。 |
| 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在二日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董
事会或专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规、公司股票上市地证券监管
规则或本章程规定，或者独立董事中没有
会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 |
| 第一百一十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 第一百一十三条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 第一百一十四条独立董事职权及独立董事
专门会议：
（一）下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 | 第一百一十四条独立董事职权及独立董事
专门会议：
（一）下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| （二）公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）。以下事项应当经独立董事专门会
议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、本条第（一）款所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董
事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意；独
立董事行使第一项所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其 | （二）公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专
门会议）。以下事项应当经独立董事专门会
议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、本条第（一）款所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司
应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
（三）独立董事除具有《公司法》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董
事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会公司股票
上市地证券监督管理机构和证券交易所规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意；独
立董事行使第一项所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其 |
| | |
| 独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。 | 独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 | 第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 |
| 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程授予的
其他职权。 |
| 第一百二十三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百二十四条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两四
次会议，约每季度一次，由董事长召集，于
会议召开十四日以前书面通知全体董事以
及总经理、董事会秘书。 |
| | |
| 第一百二十六条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮件或专人送出；通知时限为：会议召开前
三日。 | 第一百二十六条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、
邮件或、专人送出或《公司章程》规定的其
他方式，非直接送达的，还可以通过电话
进行确认并做相应记录；通知时限为：会议
召开前三日。 |
| | |
| 第一百二十七条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十七条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。 |
| 第一百二十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程另外有
规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 | 第一百二十九条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 |
| 及时向董事会书面报告，有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。 | 及时向董事会书面报告，有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。如法律法
规和公司股票上市地证券监管规则对董事
参与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，从其规定。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十四条公司董事会设立审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权及本章程中
规定的审计委员会的职权。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | 第一百三十四条公司董事会设立审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会成员为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人（即委员会主席，下
同）。审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权及本章程中规定的审计委员会
的职权。提名委员会中至少含一位不同性
别的董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。专门委员会
的组成应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的不时生效的有关规定设
置。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 |
| 正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | 正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他事项。 |
| 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会公司股
票上市地证券监督管理机构和证券交易所
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| | |
| 第六章 高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方
案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管
理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业
绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）根据本章程规定和董事会授权，公 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方
案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司有关基本管理制度；
（八）制定公司具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司高级管
理人员；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业
绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）根据本章程规定和董事会授权，公 |
| 司总经理有权决定公司对外捐赠额度不超
过一亿元；
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 司总经理有权决定公司对外捐赠额度不超
过一亿元；
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程、公司股票上市地证券监
管规则规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十二条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百五十二条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。公司会计年度采用公历日历年制，
即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司须在香港为H股股东委任一名或以上
的收款代理人。收款代理人应当代有关H股
股东收取及保管公司就H股分配的股利及 |
| | 其他应付的款项，以待支付予该等H股股
东。公司委任的收款代理人应当符合法律
法规及公司股票上市地证券监管规则的要
求。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 第八章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定或公司股票上市地有关监
管机构认可的其他形式。 |
| 第一百七十二条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百七十二条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。本章程所述“公告”，除文义
另有所指外，就向A股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公
告而言，是指在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上发布信
息；就向H股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公
告必须按有关《香港上市规则》要求在本
公司网站、香港联交所网站及《香港上市
规则》不时规定的其他网站刊登。就公司
按照股票上市地上市规则要求向H股股东
提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符
合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或
者证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替 |
| | 向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出公司通讯。 |
| 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电话或电子
邮件方式进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真、电话或电子
邮件方式之一种或几种方式进行。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百七十七条公司指定《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》《中国证券报》中
的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条公司指定《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》《中国证券报》中
的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网、
香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（https://www.hkexnews.hk/）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百八十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在市级（含）
以上公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在市级（含）
以上公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告，同时根据本章程第一百
七十七条的规定进行公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条公司依照本章程第一百四
十六的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在市级（含）以上公开发行的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 | 第一百九十二条公司依照本章程第一百四
十六第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十二第一百九十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在市级（含）以上公开发
行的报纸上或者国家企业信用信息公示系 |
| | |
| | |
| | |
| 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十七条公司有本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十七条公司有本章程第一百八十
七条第一百九十六条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| 第一百九十八条公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条公司因本章程第一百八十
七条第一百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第十一章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百〇六条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇六条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
本章程与不时颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件及公司股票上市地证券
监管规则的规定冲突的，以法律、行政法 |
| | 规、其他有关规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则的规定为准。 |
| 第十二章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东，或公司股票上市地证券监管
规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公
司股票上市地有关监管规则另有明确所
指，本章程所称“独立董事”包括根据《香
港上市规则》确定的“独立非执行董事”，
“会计师事务所”包括根据《香港上市规
则》确定的“核数师”。 |
| 新增条款 | 第二百一十五条本章程经公司股东会审
议通过后，自公司发行的H股股票在香港联
交所上市之日起生效。自本章程生效之日
起，公司原章程自动失效。 |
