领益智造(002600):关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为进一步规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易行为，完善公司内部控制制度，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方（关连人士）之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司简称“香港联交所”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司与关联方（关连人士）之间的关联交易（关连交易）行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《深交所上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。 第二章关联人（关连人士）和关联（连）关系 第一节深圳证券交易所的规定 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二节香港联交所的规定 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）； （二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”） （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1、在基本关连人士为个人的情况下： （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及（5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下： （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）； （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；（3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 （4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。 （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司； （五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： 1、“非重大附属公司”指一家附属公司其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： （1）最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 （2）最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 2、如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及3、计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第十条 公司应当参照法律法规及公司股票上市地证券监管相关规则的规定制作公司关联（连）人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联（连）人名单，审慎判断该交易是否构成关联（连）交易，如果构成，则应当按照本制度规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。 第十一条 公司关联（连）自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联（连）关系说明等。 公司关联（连）法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联（连）关系说明等。 第十二条 公司应当逐层揭示关联（连）人与公司之间的关联（连）关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第三章关联（连）交易 第一节深圳证券交易所的规定 第十三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）平等、自愿、等价、有偿的原则； （四）公平、公正、公开的原则； （五）与关联人有关联关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； （六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格，或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，公司独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二节香港联交所的规定 第十五条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行； （七）提供、接受或共享服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。 第十六条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第四章关联（连）交易的决策程序和信息披露 第一节深圳证券交易所的规定 第十七条 关联交易事项应经独立董事专门会议审议，并经独立董事过半数同意。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易，由公司董事会审议批准并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十一条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准并及时披露。 第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，应当及时披露并在董事会审议通过后提交股东会审议，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十六条规定的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十条、第二十一条和第二十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十条、第二十一条和第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深交所要求提供的其他文件。 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）董事会表决情况及有关部门审批情况（如适用）； （三）中介机构意见（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深交所上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十六条 公司与关联人进行本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。 第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照深交所规定的标准，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。 第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。 第三十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照深交所规定的标准，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十条、第二十一条和第二十二条的规定。 第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照履行关联交易信息披露义务，并可以向交易所申请豁免按照本制度第二十二条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照《深交所上市规则》规定履行相关义务，但属于《深交所上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务 （五）深交所认定的其他情况。 第二节香港联交所的规定 第三十七条 关连交易定价原则和定价方法 （一）关连交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果有国家定价的，则按照国家定价确定。如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关连事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关连交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：基于一般商业条款、根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 关连交易的定价须遵守适用的法律、法规及相关监管机构规则、公司股票上市地法律（六）法规及上市规则（包括但不限于《香港上市规则》）的规定。 第三十八条 关连交易价格的管理 （一） 交易双方应依据关连交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关连交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。 （二） 公司财务部应对公司关连交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 独立非执行董事对关连交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关连交易价格变动的公允性出具意见。 第三十九条 公司关连人士与公司签署涉及关连交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一） 任何个人只能代表一方签署关连交易协议； （二） 关连人士不得以任何形式干预公司的决定。 第四十条 公司董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关连董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席董事会会议的非关连董事人数不足三（3）人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关连董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 按《香港上市规则》第14A章的定义下为交易对方的直接或者间接控制人；（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员或《香港上市规则》第14章定义下的直系家属、家属及亲属； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员或《香港上市规则》第14章定义下的直系家属、家属及亲属；（六） 公司适用的证券监管规定（包括但不限于《香港上市规则》）、相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关连交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关连董事须回避表决。关连董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关连董事予以回避。 第四十一条 公司关连交易根据《香港上市规则》需要经独立股东批准的关连交易，公司需设立独立董事组成的委员会并聘请独立财务顾问，独立董事委员会和独立财务顾问需按照《香港上市规则》的规定对有关关连交易和股东的投票出具确认及建议。独立非执行董事应发表的独立意见，并记载于董事会会议记录。 若有董事在董事会将予考虑的关连交易事项中有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式或交由下属委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。根据《香港上市规则》，一项利益是否重大并无既定标准，亦不一定是以货币或财务条款来衡量，应视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。考虑重大利益的相关因素包括但不限于该董事是否有关交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的联系人及有关交易或安排有否将公司其他董事所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该董事或其联系人。 第四十二条 公司股东会审议关连交易事项时，关连股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称关连股东包括但不限于下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（六） 因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的法人或者自然人； （七） 公司股票上市地上市规则认定的在相关交易中拥有重大利益或可能造成公司利益对其倾斜的法人或者自然人； （八） 公司上市所在地上市规则或相关监管机构认定的应当回避的法人或者自然人。 公司股东会在审议关连交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关连股东须回避表决。 第四十三条 股东会对关连交易事项的表决，应由除关连股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上（不含本数）通过方为有效。 第四十四条 公司应根据适用法律法规及公司股票上市地法律法规及上市规则在协议关连交易的条款后尽快以公告及/或通函的方式公布有关交易，若关连交易被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，公司应根据相关规定尽快公布该等事宜。除公告及通函外，公司亦应根据适用法律法规及公司股票上市地法律法规及上市规则在其年报中披露有关关连交易的资料。 第四十五条 根据适用法律法规及公司股票上市地法律法规及上市规则需要股东批准的关连交易必须事先在股东会上取得股东批准。任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权，除非《香港上市规则》另有规定。可豁免召开股东会规定，而改为接纳股东以书面批准，须符合下列条件： （一） 假如公司召开股东会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；（二） 有关交易取得（合共）持有股东会表决权超过百分之五十（50%）的股东或有密切联系的股东批准。 若公司向任何股东私下披露内幕消息以求取得书面批准，公司必须确保该名股东知道，其不得在有关资料公开前买卖相关证券。 第四十六条 若关连交易须经股东批准，公司必须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。 （一） 独立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予股东意见： 1. 关连交易的条款是否公平合理； 2. 关连交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；3. 关连交易是否符合公司及其股东的整体利益；及 4. 如何就关连交易表决。 独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成，如所有独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立董事委员会。根据《香港上市规则》，公司应在有关关连交易的通函披露独立董事委员会就上述意见发出的函件。 （二） 公司须委任一名独立财务顾问，就下列四项所述事宜向独立董事委员会及股东提出建议，独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。根据《香港上市规则》，独立财务顾问应为香港联交所公司所接受的独立财务顾问。公司亦应在有关关连交易的通函披露独立财务顾问发出的函件。函件须说明其意见所根据的理由、主要假设及达致该意见过程中所考虑的因素，并说明： 1. 交易条款是否公平合理； 2. 关连交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；3. 关连交易是否符合公司及其股东的整体利益； 4. 股东应否投票赞成关连交易。 第四十七条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料，及其他联交所要求的资料。 第四十八条 非豁免关连交易按照如下原则处理： （一） 在董事会批准后当日或其后第一个工作日开市前在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚、全面及不含误导性资料，应披露的资料包括《香港上市规则》项下规定的内容要求。 （二） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问就第四十六（二）条所述事项发表独立意见，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事委员会然后须召开单独会议，就第四十六（一）条确认该关连交易是公平合理、在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行及符合公司及全体股东利益。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 （三） 发布公告后，必须将通函的草稿送联交所审阅，通函须载有《香港上市规则》下规定的资料，再将经联交所确认后派发给股东。 （四） 将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，根据《香港上市规则》规定公布投票表决的结果。 （五） 根据《香港上市规则》在年报披露关连交易的资料，包括但不限于交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。 第四十九条 非豁免的持续关连交易应遵守如下处理原则： （一） 除按照《香港上市规则》有关关连交易的规定外，持续关连交易应遵守额外条件： 1. 持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准； 2. 协议期限不得超过三（3）年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法； 3. 订立全年上限，该上限应参照根据公司以往交易及数据厘定及/或取得股东批准（如适用）； 4. 《香港上市规则》及香港联交所的其他要求。 （二） 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度披露的有关规定：1. 独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年报中确认该等交易符合第四十六（一）条第1至3项； 2. 公司必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易（1）并未获董事会批准；（2）在各重大方面没有按照公司的定价政策进行；（3）在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及（4）超逾上限； 3. 在年报中披露《香港上市规则》或香港联交所要求的其他内容。 如独立非执行董事及/或核数师未能按《香港上市规则》规定确认有关事宜，公司必须尽快通知香港联交所及刊登公告。公司可能需要重新遵守公告及股东批准的规定，及须遵守其他条件。 （三） 持续关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 1. 预计交易金额会超过所披露的上限； 2. 如更新有关协议或重大修订协议条款。 第五十条 公司财务部对公司的关连交易金额、交易公允价值进行监控，对于因业务需要可能出现超过年度金额上限的关连交易，需重新遵守《香港上市规则》的要求。 第五章附则 第五十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的有关规定办理。 第五十二条 本制度所规定的相关决策程序不适用于根据公司股票上市地的上市规则属于可获全面豁免申报、公告及独立股东批准程序的关连交易，但公司仍应谨慎审批该等全面豁免的关连交易，并还应当遵守适用的公司股票上市地的上市规则有关其他规定办理该等交易。 第五十三条 本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。 第五十四条 本制度由董事会负责解释并适时修改，经公司董事会通过并自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并施行，原制度同时废止。 广东领益智造股份有限公司董事会 【】年【】月 中财网
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