领益智造(002600):董事会专门委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用）
董事会专门委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会专门委员会工作，确保董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广东领益智造股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司简称“香港联交所”）等相关规定，制定本细则。 第二条 董事会各专门委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告。公司董事会专门委员会包括：战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。董事会各专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间内如有委员不再担任公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。 第二章战略与发展委员会工作细则 第四条 董事会战略与发展委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 人员组成： （一）战略与发展委员会成员由三名董事组成。 （二）战略与发展委员会委员及其工作小组成员人选，由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。 （三）战略与发展委员会设召集人（即委员会主席，下同）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）公司证券部负责协助战略与发展委员会开展日常工作及会务管理。 第六条 战略与发展委员会就下列事项进行研究并向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第七条 工作程序： （一）公司证券部负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： 1、由公司有关部门或控股（参股）企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； 2、由公司有关部门进行初审，签发立项意见书，并经公司证券部向战略与发展委员会提交正式提案； 3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并报公司证券部； 4、由公司有关部门进行评审，签发书面意见，并经公司证券部提报战略与发展委员会备案。 （二）战略与发展委员会根据公司证券部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第八条 议事规则： （一）战略与发展委员会根据董事会要求或战略与发展委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。 （三）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）证券部相关人员可列席战略与发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 （七）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （八）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章提名委员会工作细则 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第十条 人员组成： （一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。提名委员会成员至少需要包含一名不同性别的董事。 （二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）提名委员会设召集人（即委员会主席，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）公司证券部负责协助提名委员会开展日常工作，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。 第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （五）评核独立非执行董事的独立性； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （七）支持公司定期评估董事会表现； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 工作程序： （一）提名委员会依据相关法律法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、由公司证券部在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 议事规则： （一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《香港上市规则》及本工作细则的规定。 （七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章审计委员会工作细则 第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权及《公司章程》中规定的审计委员会的职权。 第十五条 人员组成： （一）审计委员会成员由三名委员组成，其中独立董事过半数，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并且至少有一名独立董事为专业会计人士。会计专业人士指具备丰富的会计专业知识和经验，有关人士透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：该名人士终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或该名人士不再享有外部审计机构财务利益的日期。 （三）审计委员会设召集人（即委员会主席，下同）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）公司证券部负责协助审计委员会开展日常工作联络和会议组织工作。 第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及核数程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前先与审计师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任；（四）就外聘审计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘审计师”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （五）聘任或者解聘公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（七）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i)会计政策及实务的任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定； （八）就上述（七）项而言： (i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及 (ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；（九）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统； （十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （十一）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； （十二）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；（十三）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十四）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；（十五）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十六）就本守则条文的事宜向董事会汇报； （十七）研究其他由董事会界定的课题； （十八）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 工作程序： （一）公司证券部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会会议对内部审计部门和其他部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；5、其它相关事宜。 第十八条 议事规则： （一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 （三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）证券部相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员、财务经理列席会议。 （五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本工作细则的规定。 （七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章薪酬与考核委员会工作细则 第十九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二十条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二十一条 人员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设召集人（即委员会主席，下同）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会委托公司证券部协助开展日常工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策； （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；以及审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十一）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十三条 工作程序： （一）公司证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；4、董事及高级管理人员的业务能力情况； 5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。 第二十四条 议事规则： （一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 （七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本工作细则的规定。 （八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 （九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条 本工作细则自董事会决议审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事会专门委员会工作细则》自动失效。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《香港上市规则》和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广东领益智造股份有限公司董事会 【】年【】月 中财网
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