领益智造(002600):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强对广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及变动的管理工作，进一步明确管理程序，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度，并将不时修订的《香港上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》之原文包括在本制度中，作为本制度的组成部分。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理。 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律、行政法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，应严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。 第五条 公司董事和高级管理人员应严格职业操守和遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则和本制度的有关规定和要求，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第二章持有及买卖本公司股票行为的申报 第六条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第二十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定做相应锁定、解锁等相关处理。 第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十条 公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报信息的及时、真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十一条 董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第三章买卖本公司股票的一般原则和规定 第十二条 公司董事和高级管理人员证券账户内二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十七条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 所持本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第二十条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第二十一条 对涉嫌违法违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十二条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。 第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章禁止买卖股票的情形 第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、审计委员会委员、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第二十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；（八）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十七条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更长的限制转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第五章股份变动信息披露管理 第二十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第二十九条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，向公司报告，并通过公司在深交所网站上进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所可在其网站公开披露以上信息。 第三十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第三十一条 公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。 减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式和原因等信息。减持时间区间应当符合深交所的规定。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员应当按照证券交易所规定的在减持数量过半或减持时间过半时，通过公司披露减持进展情况。 在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予以公告。 第三十二条 公司应在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第六章香港联合交易所有限公司有关公司董事进行证券交易的标准守则第三十三条 如本章规定与上述规定不一致，以较严格的规定为准。 第三十四条 绝对禁止情形 1. 无论何时，董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息，或尚未办妥第三十五条第1项所载进行交易的所需手续，均不得买卖公司的任何证券。 2. 如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。 3. (a) 在公司刊发财务业绩当天及以下期间，其董事不得买卖公司的任何证券：(i) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 (ii) 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），但如情况特殊（如应付下述第三十六条所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守第三十五条第1项及第2项所规定的程序。 (b) 公司必须在每次董事因为本项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联合交易所有限公司。 注：董事须注意，根据第三十四条第3项所规定禁止董事买卖公司证券的期间，将包括公司延迟公布业绩的期间。 4. 若董事是唯一受托人，本规则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」(baretrustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本规则并不适用）。 5. 若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。 6. 本规则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。 7. 倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 第三十五条 通知 1. 董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。主席若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。在每种情况下，(a) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回覆有关董事；及(b) 按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。 附注： 为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕消息，本规则第三十四条第1项的限制适用。 2. 公司内部制订的程序，最低限度须规定上市发行人需保存书面记录，证明已根据第三十五条第1项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。 3. 公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 4. 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉公司。 5. 根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 6. 公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行人证券有关的内幕消息，在本规则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。 第三十六条 特殊情况 若董事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让属本规则所禁止者，有关董事除了必须符合本规则的其他条文外，亦需遵守第三十五条第1项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即按照《香港上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让公司的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。 第三十七条 披露要求 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：(a) 公司是否有采纳一套比本规则所订标准更高的董事证券交易的规则；(b) 在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守本规则所订有关董事进行证券交易的标准及公司本身自订的规则；及 (c) 如有不遵守本规则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第七章附则 第三十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公司上市地证券监管规则另有规定的除外。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定和要求执行。 第四十条 本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定和要求不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定和要求为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释与修改。 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 广东领益智造股份有限公司董事会 【】年【】月 中财网
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