现代投资(000900):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范现代投资股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理， 保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号 ——交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结 合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）回避表决原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法 合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关 联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关 联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第二章关联人及关联交易 第四条关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织 （或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事 项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 （二十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章关联交易的报备 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知 公司。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统 填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范 围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本 制度第十五条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况 进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照相关规定及 时披露或审议。 第十一条公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关 联交易的，应报告公司相关部门，按照相关规定履行相应的 审议程序并获批准后方可实施。 第十二条公司各部门、控股子公司是关联交易管理的 责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各 部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的 第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个 人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提 供交易信息及资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况 时及时报告。 第四章关联交易的审议与披露 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所 称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的股东。 第十五条除关联担保外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。 第十六条除关联担保外，公司与关联人发生的成交金 额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5％的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符 合中国证监会、深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报 告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第八条第（十三）项至第（十七）项所列 的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条公司发生关联交易，原则上以公司因本次交 易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜 在利益等）为标准；公司与存在关联关系的财务公司发生关 联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额 为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公 司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股 份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、 减资、购买发生额作为计算标准。 第十八条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易， 应当按照累计计算的原则适用以上规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下 述规定履行相应的审批程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易 对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司 难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简 化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额超过300万 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的，应当单 独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一 实际控制人为口径合并列示前述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超 出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实 际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行 比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不 合并计算。 第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定 价原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确 定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条公司不得为本制度中第四条、第五条、第 六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公 司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公 司的关联法人（或者其他组织）。 第二十四条公司接受关联人提供财务资助，应当以资 助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十五条规 定，关联人根据本制度第二十三条的规定向公司控股子公司 同比例提供财务资助的情形除外。 第二十五条公司接受关联人无偿提供财务资助，可免 于按照第二十三条的规定提交股东会审议，但公司应当及时 披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。 第二十六条公司与存在关联关系的集团财务公司（以 下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发 生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业 务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民 银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 第二十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者 股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程 序和信息披露义务。 第二十八条公司与存在关联关系的财务公司签署金融 服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公 司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务 和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提 交董事会审议并披露。 风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法 合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等 规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最 近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定 以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的 影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资 金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审 议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存 放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现 风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并 积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书 面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十九条公司与关联人签订金融服务协议约定每年 度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披 露预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议 期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可 收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定 的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务， 并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性 和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业 务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公 司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告， 出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披 露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行 业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体 安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必 要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银 行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、 对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比 例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公 司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明， 按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发 生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾 问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备 性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行 情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核 查，并与年度报告同步披露。 第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提 交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采 取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法 权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股 股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占 用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实 施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十二条公司与关联人之间进行证券投资的，还应 当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关 联交易的相关规定。 第三十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体 的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形 的，应当适用《股票上市规则》放弃权利的相关规定；不涉 及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成 重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公 司应当及时披露。 第三十四条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必 要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易 标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项，公司不进行审议并作出决定。 第三十五条公司董事会、独立董事应当切实履行职责， 分别就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的 意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符 合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害 公司利益等。 第三十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。 关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变 更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应 按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批 程序。 第三十七条公司与关联人发生的下列关联交易可以免 予按照监管部门规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按规 定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳 证券交易所豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审 议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖难以形成公允价 格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第五章防范关联方资金占用与处罚 第三十九条公司董事、高级管理人员应关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董 事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了 解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董 事会采取相应措施并及时披露。 第四十条公司应采取有效措施，限制控股股东及其关 联方在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司 及控股子公司均不得为控股股东及其关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出，亦不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用： （一）代控股股东及其关联方偿还债务； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关 联方使用； （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 款； （四）委托控股股东及其关联方进行投资活动； （五）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票； （六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股 股东及其关联方提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债 务； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。 第四十一条公司因交易或关联交易将导致交易完成后 控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金 占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非 经营性资金占用。 第四十二条公司财务部负责按季度对本公司与控股股 东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和 分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经 营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案 第四十三条因控股股东及其关联方转移或占用公司的 资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的， 公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资 产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所 持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现 其股权进行清偿的权利。 第四十四条在关联交易管理工作中发生以下失职或违 反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、 关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的， 公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报 批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可 要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依 法移送司法机关，追究其刑事责任。 相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关 联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水 平的审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、 资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控 股股东及其关联方的非经营性资金占用的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行 为。 第四十五条公司控股股东及其关联方如有前述条款规 定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其 责任的权利。 第六章附则 第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。 第四十七条本制度由公司董事会解释及修订。 第四十八条本制度经股东大会审议通过之日起生效， 修改亦同。 中财网
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