同益中(688722):同益中关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为保证北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简 称为“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的 原则。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》以及《北京同益中新材料科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)诚实信用原则。 (二)平等、自愿、等价、有偿的原则。 (三)公正、公平、公开的原则。 (四)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标 准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据 予以充分披露。 (五)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事 项进行表决时，应采取回避原则。 第三条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息 披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性， 保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第二章 关联关系和关联人认定 第四条具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为 公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关 联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级 管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事 除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其 控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其 倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实 施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然 人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间 接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总 经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员 的除外。 第五条本制度所称的关联交易，是指公司或者公司合并报表 范围内子公司等其他主体与公司关联人发生的可能引致转移资源 或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原 则认定的其他通过约定可能导致转移资源或者义务转移的事项。 第三章关联人报备 第六条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的 关联关系及时告知公司董事会秘书。 第七条公司证券法务部应当定期更新关联人名单及相关信息， 并根据上海证券交易所相关要求在线填报或更新公司关联人相关 信息。 第四章关联交易披露及决策程序 第八条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照 法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款、赠 与、垫资、担保、贷款等。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保 除外），应当及时披露。 第十条公司股东会审批以下关联交易事项： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元 的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应提供具有经中国 证监会和国务院有关主管部门许可或备案的证券服务机构对交易 标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，与 日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者 评估； （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； （三）对于首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立的 书面协议没有具体总交易金额的； （四）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股 东会审议的其他关联交易事项。 交易标的为股权且达到本条第（一）项规定标准的，公司应 当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务 报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但上海证券交易 所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。 第十二条公司董事会审批以下关联交易事项： 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易 （公司提供担保除外）、与关联法人发生的交易（提供担保除外） 成交金额在300万元以上低于3,000万元，或占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以下的关联交易事项。 第十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经独立 董事专门会议审议并经全体独立董事半数以上同意后，提交董事 会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的， 公司应当将交易提交股东会审议。 第十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织 的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第四条的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。 第十六条公司总经理办公会审批以下关联交易事项： 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易 （公司提供担保除外）、与关联法人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）成交金额在300万 元以下，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的关联 交易事项。 第十七条公司应当审慎向关联方提供“提供财务资 助”“委托理财”，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算 标准，并在连续12个月内累计计算，适用本制度的披露及决策程 序相关规定。 已经履行本制度相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十八条公司对以下关联交易，应当按照连续12个月内累 计计算的原则，分别适用本制度披露及决策程序相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的， 或相互存在股权控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已经履行本制度相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条 款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应 的审批程序。 第五章日常关联交易的披露及决策程序的特别规定 第二十条公司与关联人进行本制度规定的日常关联交易时， 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金 额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原 则、方式和依据、交易价格、付款安排和结算方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格、成本加成 等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息。参考市场价 格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露 主要成本构成、加成比例及其定价的合理性等。 第六章关联交易披露和决策程序的豁免 第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照 关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍 卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关 联自然人提供产品和服务； （九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司和相关信息披露义务人拟披露的关联交易 信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者 履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误 导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披 露。 拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《上市规 则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害 国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第七章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，修改时经董事 会通过之日起实施。 第二十六条 本制度经股东会审议通过并实施。 第二十七条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本 数；“超出”“低于”不含本数。 中财网
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