悦康药业(688658):取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定部分治理制度

 时间：2025年10月30日 02:12:27 中财网

原标题:悦康药业:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定部分治理制度的公告

证券代码：688658 证券简称：悦康药业 公告编号：2025-042
悦康药业集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订并制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月29日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》，其中《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》于同日经第二届监事会第十九次会议审议通过。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，本次章程修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》及公司治理制度中有关监事会、监事的条款相应废止。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项前，公司第二届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各治理制度中关于监事会、监事的规定。

《公司章程》原条款中仅涉及“股东大会”的已经均同步修改为“股东会”，原条款中仅涉及“监事”、“监事会”的，已直接删除，部分涉及无实质修改的文字调整（如：数字大小写调整），以及因新增、删除、合并、分列导致的条款编号调整等不再逐条列示，其他修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行修订并制定相应制度，具体明细如下表：

序 号制度变更 情况是否需要股东 大会审议
1悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则修订是
2悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则修订是
3悦康药业集团股份有限公司独立董事工作制度修订是
4悦康药业集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则修订否
5悦康药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细 则修订否
6悦康药业集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则修订否
7悦康药业集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则修订否
8悦康药业集团股份有限公司总经理工作细则修订否
9悦康药业集团股份有限公司董事会秘书工作制度修订否
10悦康药业集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制 度制定否
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，其中，第1~3项制度尚需提交股东大会审议。

修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

悦康药业集团股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件1：
《公司章程》修订对照表

修订后条款 序号修订前条款修订后条款
第一条为维护悦康药业集团股份有限公司(以下 简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司章程指引》及其他规范 性文件的规定，制订本章程。为维护悦康药业集团股份有限公司(以下简 称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》及其他规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》的规定，由悦康 药业集团有限公司(以下简称“悦康有限”) 原登记在册的全体股东共同作为发起人，以 发起设立方式由悦康有限整体变更设立的股 份有限公司。公司于2019年5月31日在北 京市北京经济技术开发区市场监督管理局注 册登记，取得营业执照。公司系依照《公司法》的规定，由悦康药 业集团有限公司原登记在册的全体股东共同作 为发起人，以发起设立方式整体变更设立的股 份有限公司。公司于2019年5月31日在北京 市北京经济技术开发区市场监督管理局注册登 记，取得营业执照。统一社会信用代码为 911100007263731643。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条新增法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条公司的资本划分为等额股份，股东以认 购的股份为限对公司承担责任，公司以全部 财产对公司的债务承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十七条公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值为1元人民币。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司整体变更为股份有限公司时的股份 总数为36,000万股，发起人共有26名，发公司发起人共有26名，发起人的名称、认 购的股份数、出资方式和出资时间如下：……
　起人的名称、认购的股份数、出资方式和出 资时间如下：……【表格略】。【表格略】。 公司整体变更为股份有限公司时发行的股 36,000 份总数为 万股，面额股的每股金额为人 民币1元。
第二十一条公司的股份总数为45,000万股，均为人 民币普通股。公司已发行的股份数为45,000万股，公司 的股本结构为：普通股45,000万股，无其他类 别股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
(一) 第二十三(二条) (三) (四) (五)公司根据经营和发展的需要，依照法 律、行政法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； (一) （二）非公开发行股份； (二) （三）向现有股东派送红股； (三) （四）以公积金转增股本； (四) （五）法律、行政法规规定以及中国证监(五会) 批准的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十七条公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；因第(三)项、第(五)项、第(六) 项的原因收购本公司股份的，需经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。收购本公 司股份后，公司应当依照《证券法》等规定 履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决 议；因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%(因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外)；所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前述转让比例的限 制；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
(一) (二) (三) (四) 第三十四条 (五) (六) (七) (八)公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利(一和) 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、自行召集和主持、(二参) 加(或者委派股东代理人参加)股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出(三建) 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规(四定) 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券(五存) 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (六) （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其所持有(七的) 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章(八程) 规定的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，向公司提出书面请求、说明目的， 并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件；公司经核实股东身份后通知股 东到公司指定地点现场查阅、复制。股东应当 根据公司要求签署保密协议/承诺函，配合公司 采取脱敏处理等必要的保密措施。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条规定。
第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
　　轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
第三十七条(一) (二) 新增 (三) (四)有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十九条股东大会、董事会的决议及高级管理人员的 行为违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一) (二) (三) ( ) 四 (五) (六) (七)（一）遵守法律、行政法规和本章程； (一) （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳(二股) 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，(三不) 得退股； ( ) （四）不得滥用股东权利损害公司或者其四他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股(五东) 造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 （原章程第三十九条删除）　
　公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益以及谋取非法利益。（原章程第四 十条删除）　
　新增章节第四章第二节控股股东和实际控制人
第四十一条新增公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条(一) (二) (三) (四) (五) 新增 (六) (七) (八) (九)公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十三条新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
第四十四条新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
(一) (二) (三) (四) (五) (六) (七) (八) (九) (十) 第四十五条 (十一) ( ) 十二 (十三) (十四) (十五) (十六) (十七)股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一) （一）决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、(二监) 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； (四) （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五) （五）审议批准公司的利润分配方案和弥(六补) 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出(七决) 议； (八) （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或(九者) （九）变更公司形式等事项作出决议； 修改本章程； (十) （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十一) （十一）审议批准第四十二条规定的交易事 项： （十二）审议批准第四十三条规定的担(十保二事) 项； ( ) 十三 （十三）审议公司在一年内购买、出售(十重四大) 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持(十股五计) 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规(十章六或) 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的交易 事项： （十）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）授权董事会对发行公司债券作出决 议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十六(一条) (二)除本章程另有规定外，公司发生的交易 事项(提供担保除外)达到下列标准之一的， 在董事会审议通过后，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以除本章程另有规定外，公司发生的交易事 项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交 股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的50％以
(三) (四) (五) (六)上； （三）交易标的(如股权)的最近一个会计年 50% 度资产净额占公司市值的 以上； （四）交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 50 5,000 审计营业收入的 ％以上，且超过 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元； （六）交易标的(如股权)最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等，可免于按照上述规定履行股东大会审议 程序。 ( 公司与关联人发生的交易金额提供担保 除外)占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当 提供评估报告或审计报告，并提交股东大会 审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务费用等。市值，是指交 易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均 值。 公司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用上述第 (二)项。公司提供财务资助，应当以交易发 生额作为成交额，适用上述第(二)项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交 易的，应当以租金或者收入为计算基础，适 用上述第(四)项。公司发生租出资产或者委 托他人管理资产交易的，应当以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础，适用上述 第(一)、(四)项。 公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易（提供担保、委托理财等除 外），应当按照累计计算的原则适用上述规 定，已按照上述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年 50% 度资产净额占公司市值的 以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年 50 度经审计营业收入的 ％以上，且超过 5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且金额超 过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500 万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易 所科创板股票上市规则》的有关规定执行。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000万元的，应当提供评 估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日 常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用本条第一款第 (二)项。 公司进行交易标的相关的同类交易（提供 担保、委托理财、提供财务资助等除外），应 当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述 规定，已按照上述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。
(一) (二) (三) 第四十七条 (四) (五) ( ) 六 (七)公司下列对外担保行为，须在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审(一计) 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保(二总) 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一(三期) 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四) （五）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (五) （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律法规、中国证监会、上海证券(六交) 易所或本章程规定的其他担保情形。公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。
　股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过；其中股东大会审议 ( ) 本条第一款第五项担保行为的，应经出席 股东大会的股东所持表决权三分之二以上通 过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为 他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保；所称“公司及控股子公司的对外担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额和控股子公司对外担 保额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 司利益的，可以豁免适用第本条第一款第 (一)项、第(二)项、第(四)项的规定。 公司董事或高级管理人员违反本章程规 定的对外担保审批权限和审议程序，擅自以 公司名义或公司财产提供对外担保，因此给 公司造成损失的，该董事或高级管理人员应 当承担赔偿责任。股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半 数通过；其中股东会审议本条第一款第三项担 保行为的，应经出席股东会的股东所持表决权 三分之二以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他 人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之 和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款第(一)项、第(二) 项、第(四)项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 公司董事或高级管理人员违反本章程规定 的对外担保审批权限和审议程序，擅自以公司 名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造 成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　股东大会会议由董事会依法召集。（原章程 第四十八条删除）　
第四十八条(一) (二) (三) 新增 ( ) 四财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前款规定。
(一) (二) (三) 第五十条 (四) (五) (六)有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于《公司法》规定人数或 (一) 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 (二) 分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 (三) 总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东 书面请求时； (四) （四）董事会认为必要时； (五) （五）监事会提议召开时； (六) （六）法律、行政法规、部门或本章程规定 的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面 要求日计算。有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。
第五十一条公司召开股东大会的地点为公司住所地公司召开股东会的地点为公司住所地或股
　或股东大会通知中列明的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何 理由拒绝。东会通知中列明的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明 理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十五条10% 单独或者合计持有公司 以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。该书面请 求应阐明会议议题，并提出内容完整的提 案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他 人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 90 10% 连续 日以上单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　以上股份的股东可以自行召集和主持。　
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会并发出股东大会通 知，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向中国证券登记结算有限公司上海分 公司申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分 公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，详细 列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应在年度股东大会召开20日前通 知各股东，临时股东大会应于会议召开15日 前通知各股东。召集人应在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托他人出席会议的， 该代理人还应出示其本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证照或证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示其本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书及法人有效证照。 其他非自然人股东出席会议的，参照法 人股东执行。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
( ) 一 (二) 第六十八(三条) (四)股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： ( ) （一）代理人的姓名； 一 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一(二审)议 ( ) 事项投赞成、反对或弃权票的指示； 三 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； (四)股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
(五) (六)（五）委托书签发日期和有效期限； (五) （六）委托人签名(或盖章)。委托人为非自 然人股东的，应加盖非自然人股东单位印 章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。（原 章程第六十五条删除）　
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 受托人为非自然人的，由其法定代表人 或者董事会、执行事务合伙人、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。该议事规则作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。该议事规则作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。在股东会上，董事、高级管理人员应在遵守信 息披露规则的前提下就股东的质询作出解释和 说明。
(一) (二) 第八十二(三条) (四) (五)下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； (一) （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 损方案； （三）董事会成员和由股东代表担任的监事 (三) 会成员的任免，决定董事会和监事会成员的 报酬和支付方法； (四) （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
(六) (七)（六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。　
第八十四条( ) 股东包括股东代理人以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致上市公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会 并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法 律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得 对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无 偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作 出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变 相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 有关联关系的股东可以自行申请回避， 本公司其他股东及公司董事会可以申请有关 联关系的股东回避，董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请 提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申 请回避的股东应回避；对申请有异议的，可 以要求监事会对申请做出决议。关联股东违 反本条规定参与投票表决的，其表决票对于 有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程第八十条规定事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东违反本条规定参与投票表决的， 其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第八十三条规定事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。
(一) 第八十七条董事候选人及股东代表担任的监事候选 人名单以提案方式提请股东大会表决。 （一）非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行(一股) 份百分之三以上的股东可以提名董事候选 人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并按本章程第五十九条的要求公布候选人(二的) 详细资料。候选人应在股东大会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的非职工代表董事候选人名单以提案方式提 请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序 如下： （一）董事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东可以提名非独立董事候 选人。 （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
( ) 二 (三) (四)董事候选人的资料真实、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 (三) （二）独立董事的提名方式和程序参照本章 程第五章第二节的规定。 （三）股东代表监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东可以提名由股东代表 出任的监事候选人名单，提名人应在提名前 征得被提名人同意，并按本章程第五十九条 的要求公布候选人的详细资料。候选人应在 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行监事职 责。 职工代表监事提名方式和程序为： 职工代表担任的监事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）职工代表董事候选人由公司工会提名， 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 提名人应在提名前征得被提名人同意，并 按本章程第六十三条的要求公布候选人的详细 资料。候选人应在股东会召开前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责。
(一) (二) 第八十八条股东大会选举两名以上的董事、监事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会表决实行累积投票制应执行以 下原则： 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能 超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则该票作废。 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人。 董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者 监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如两位以上董事 或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上的在股东会选举 两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。
　其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
(一) (二) (三) ( ) 四 第一百条 (五) (六) (七)(一) 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (二) （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 (三) 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 (四) 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 (五) 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 (六) 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七) （七）法律、行政法规或部门规章、上海证 券交易所规定的其他内容。 (八) 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应解除其职务。公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、上海证券 交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。
第一百〇一 条董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任，但独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其 董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股 东大会通过其董事提名之日起计算，至当届 董事会任期届满后改选董事的股东大会召开 之日止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事及职工代表出任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。非职工代表董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事 职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会 通过选举董事的决议之日起计算，至当届董事 会任期届满之日止。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事及职工代表出任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇(一二) 条 (二) (三)董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人(一名)董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(四) (五) (六) (七) (八) (九) (十)义或者其他个人名义开立账户存储； (二) （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 ( ) 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人三或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东(四大) 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商(五业) 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (六) （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当(七归) 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 (八) (九) (十) (十一)（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）维护公司及全体股东利益，不得为实际 控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的 利益损害公司利益； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行 政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商 业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重 大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离 职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（五）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其 任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司 利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披 露。公司应按照本章程规定的程序审议。
(一) (二) 第一百〇三 (三) 条 (四) (五) (六)董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的(一要) 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； 及时了解公司业务经营管理状况； (二) (三) （三）应当对公司定期报告签署书面确认意 (四) 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资 (五) 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程 (六) 规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；
　(七) (八) (九) (十)（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托 人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得 全权委托； （八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现 场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注 公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关 问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对 相关事项不了解为由主张免除责任； （九）积极推动公司规范运行，督促公司履行 信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违 规行为，支持公司履行社会责任； （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券 交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以 前任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和本章程的规定。
第一百〇七 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有工作移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
第一百〇八 条新增股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十 一条公司按照法律、行政法规及中国证监会 部门规章、上海证券交易所的有关规定建立 独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本章程以及公司制定的 独立董事工作制度等有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十公司董事会成员中应当包括不低于三分公司董事会成员中应当包括不低于三分之
二条之一的独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士。
第一百一十 四条增加一款独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十 五条新增独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百一十 七条(一) (二) 新增 (三) (四)下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百一十 八条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十六条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十 九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事会。董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名，职工代表董事一名。 公司董事会设董事长一名，由全体董事的 过半数选举产生。
(一) 第一百二十 条 (二) (三)董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告(一工) 作； (二) （二）执行股东大会的决议； (三) （三）决定公司的经营计划和投资方案；(四)董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) ( ) 五 (六) (七) (八) (九) (十) (十一) (十二) (十三) (十四) (十五) (十六)（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五) （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六) （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 ( ) 行债券或其他证券及上市方案； 七 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在本章程或股东大会授权范围内，(八决) 定公司对外投资、收购出售资产、资产(九抵) 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决(十定) ( ) 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十财一 务负责人）等高级管理人员，并决定其报(十酬二) 事项和奖惩事项； (十三) （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； (十四) （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公(十司五) 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在本章程或股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责 人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
(一) (二) 第一百二十 三条 (三) (四) (五) (六)董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 除本章程另有规定外，按照谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易的审批权限 为： (一) （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以 (二) 上； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 (三) 度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年 (四) 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 (五) 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年 (六) 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程另有规定外，按照谨慎授权原 则，授予董事会对于下述交易（提供担保、提 供财务资助除外）审批权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且超过1,000万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易
　取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务费用等。市值，是指交 10 易前 个交易日收盘市值的算术平均值。 公司连续12个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用上述第 ( ) 二项。公司提供财务资助，应当以交易发 生额作为成交额，适用上述第(二)项。 公司发生租入资产或者受托管理资产交 易的，应当以租金或者收入为计算基础，适 用上述第(四)项。公司发生租出资产或者委 托他人管理资产交易的，应当以总资产额、 租金收入或者管理费为计算基础，适用上述 第(一)、(四)项。 公司发生的交易标的相关的同类交易 （提供担保、委托理财、提供财务资助等除 外），应当按照连续12个月累计计算的原则 适用上述规定，已按照上述规定履行相关审 议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易(提供担保除外)，以及 公司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上、且占公司最近一期经审计总资产或市 值0.1%以上的关联交易，应由董事会审议后 及时披露。所科创板股票上市规则》的有关规定执行。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用本条第二款第 (二)项。 公司发生的交易标的相关的同类交易（提 供担保、委托理财、提供财务资助等除外）， 应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述 规定，已按照上述规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并 及时披露。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易（提供担保除外），以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上、且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上的关联交易，应由董事会审议后及时 披露。
第一百二十 四条未经董事会或股东大会批准，公司不得 提供对外担保。 董事会审议对外担保事项时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程规定需提交股东大会审议的，董 事会审议后还需提交股东大会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得提供 对外担保。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程规定需提交股东会审议的，董事会 审议后还需提交股东会审议。
(一) (二) 第一百二十 (三) 五条 (四)董事长行使下列职权： 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的执行； 行使法定代表人的职权； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定， 以及董事会授予的其他职权。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
(一) (二) 第一百二十 ( ) 三 七条 (四) (五) ( ) 六 (七)有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： 董事长认为必要时； 代表十分之一以上表决权的股东提议时； 三分之一以上董事联名提议时； 监事会提议时； 二分之一以上独立董事提议时； 证券监管部门要求召开时； 本章程规定的其他情形。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应在接到提议后十日内召集 和主持临时董事会会议。
第一百二十 八条董事会临时会议应于会议召开5日前书面通 知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事 会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。董事会临时会议应于会议召开三日前书面通知 全体董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。
(一) 第一百二(二十) 九条 (三) ( ) 四董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； (一) （二）会议期限、召开方式； (二) （三）拟审议的事项(会议提案)； (三) （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 (四) 议人及其书面提议；董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
(五) (六) (七) (八)（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 ( ) 口头会议通知至少应包括上述第一、 (二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。　
第一百三十 条董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式， 应确保与会董事能听清其他董事发言并能正 常交流。现场会议及以视频、电话方式召开 的会议的全过程可视需要进行录音和录像。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、电话、电子邮件或其 他电子通信等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 出席会议的董事人数。
第一百三十 二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十 三条董事会决议表决方式为：投票表决或举 手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手 表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方 式召开的会议，应采取投票表决的方式，出 席会议的董事应在会议通知的有效期内将签 署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方 式召开的会议，采取传真件表决的方式，但 事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限 内将签署的表决票原件提交董事会。董事会决议表决方式为：投票表决或举手 表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表 决方式； 以视频、电话、电子邮件或其他电子通信 方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出 席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署 的表决票原件提交董事会。
第一百三十 七条董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。
　新增第四节董事会专门委员会　
第一百三十 八条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
第一百三十 九条新增审计委员会成员为三名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十 条新增 (一)审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告；
　(二) ( ) 三 (四) ( ) 五（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百四十 一条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十 二条董事会设立战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 前述专门委员会成员由不少于三名董事组 成，除战略委员会外，其他委员会独立董事 应当占多数并担任召集人。审计委员会的召 集人应当为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 前述专门委员会成员由不少于三名董事组 成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事 应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百四十 三条(一) ( ) 新增 二 (三)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构 成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十 四条(一) (二) 新增 (三) (四)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十公司设总经理1名，设副总经理若干，财务公司设总经理一名，设副总经理若干，财
五条总监（财务负责人）1名，由董事会聘任或 解聘。务总监（财务负责人）一名，董事会秘书一 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十 六条本章程关于不得担任董事的情形，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　原章程第六章“监事会”内容删除　
第一百五十 二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的合同规定。总经理及其他高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理 人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一百五十 四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公 司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务及负责公司投资者关 系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百五十 五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十 条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 50% 积金累计额为公司注册资本的 以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十 一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
(一) 第一百六十 二条公司利润分配政策： （一）利润分配原则 (一) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回 报，利润分配政策保持连续性和稳定性。利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营的能力。 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立公司利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利 润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能 力。
(二) (三) (1) (2) (3) (2) (3) (4) (四)董事、外部董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利；在保证公司正常经营(二的) 前提下，公司优先采用现金分红的利润分配 方式。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理 因素。 （三）利润分配的条件和比例 公司以现金分红的条件为：在公司当年(三盈) 利、累计未分配利润为正数，保证公司能够 持续经营和长期发展的前提下，如公司无下 述特殊情形的，且审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件下，公司应当采取现金方式分配股利。 特殊情形是指下列情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、扩建项目或购买设备累计支出达到(或1) 超过公司最近一期经审计净资产的10%，且 金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、扩建项目或购买设备累计支出达到(或2) 超过公司最近一期经审计总资产的5%； （3）分红年度资产负债率超过70%或当年 经营净现金流为负值。 (3) 具备前述现金分红的条件下，每年现金分红 不低于当年度实现可供分配利润的百分之 十。 公司股票股利的分配条件为：在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良 好，并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以提出股票股利 分配预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金(支1) 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金(支2) 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金(支3) 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出(安4) 排的，按照前项规定处理。 （四）利润分配的决策机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 （二）利润分配的形式： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利；在保证公司正常经营的前提 下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 （三）利润分配的条件和比例： 1、公司现金分红的条件为： 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如 公司无下述特殊情形的，且审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。 特殊情形是指下列情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、扩建项目或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的百分之十，且金 额超过五千万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产、扩建项目或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的百分之五； （3）分红年度资产负债率超过百分之七十或当 年经营净现金流为负值。 具备前述现金分红的条件下，每年现金分红不 低于当年度实现可供分配利润的百分之十。 2、公司股票股利的分配条件为：在确保最低现 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以提出股票股利分配预 案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。
(五)件和最低比例、调整的条件及其决策程序(四要) 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 在公司当年实现盈利并符合利润分配条件 时，公司董事会应根据公司的具体经营情况 和市场环境制定利润分配预案，及时将利润 分配预案抄送监事会，并按照公司章程规定 的程序将预案提交股东大会审议。 (五) （五）利润分配政策的调整机制 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需 要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独 立董事、监事、公众投资者的意见。新的利 润分配政策应符合法律、法规、规范性文件 及中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的相关规定，并应经董事会、监事会审议 后提交股东大会表决通过。在股东大会表决 利润分配政策时，应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以 上表决通过，并应安排网络投票等方式为中 小股东参加股东大会提供便利。 公司将制定股东回报规划，并每三年重新审 (六) 阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等情况的基础上，充分考虑公司 当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷 及债权融资环境等情况，对公司股利分配政 策作出适当的调整和必要的修改，确定该时 段的股东回报计划。 如果公司因外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化需要调整所制定的利润分配规 划、计划或政策的，应事先征求独立董事和 监事会意见，经过公司董事会、监事会表决 通过后提请公司股东大会批准，调整利润分 配规划、计划和政策的提案中应详细论证并 说明原因，调整后的利润分配规划、计划或 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。（四）利润分配的决策机制： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案由董事会过半数以上表决通过后 提交股东会审议，并经出席股东会的股东（含 股东代理人）所持表决权的半数以上通过后实 施。 （五）利润分配政策的调整机制： 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要 调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董 事、公众投资者的意见。 新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性 文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的相关规定，并应经董事会审议后提交股 东会表决通过。在股东会表决利润分配政策 时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应 安排网络投票等方式为中小股东参加股东会提 供便利。 （六）利润分配的周期：在满足现金分红条件 时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一 次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期 现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。
第一百六十 三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利(或股份)的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公 司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百六十 五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
第一百六十 六条新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
第一百六十 七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
第一百六十 八条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十 九条新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十 条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十 二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第一百八十 条公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 以传真送出的，以公司发送传真的传真机所 打印的表明传真成功的传真报告日为送达日 期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文 进入收件人指定的特定系统之日为送达日 期；以电话方式进行的，以通知当天为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电子 邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指 定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
第一百八十 四条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十 五条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定的信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十 七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定的信息披 露媒体上公告。公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十公司减少注册资本，应当编制资产负债公司减少注册资本，应当编制资产负债表
九条表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
第一百九十 条新增公司依照本章程第一百六十一条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十 一条新增违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第一百九十 二条新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
(一) (二) (三) 第一百九(四十) 四条 (五)(一) 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； (二) (三) （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四) 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 (五) 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者其他 解散事由出现。公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者其他解 散事由出现。 （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十 五条公司有本章程第一百九十五条第（五） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司有本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十 六条公司因本章程第一百九十五条第(一) 项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十 八条清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一 条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
（未完）
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