[担保]山水比德(300844):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第五条 公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第二章对外担保的基本原则 第六条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。 第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第八条 公司对外担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过的，公司不得提供担保。 第九条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十条 公司可以为具有独立法人资格和较强的偿债能力且具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。 第十一条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第三章对外担保的程序 第十二条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。 第十三条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理。被担保企业应当至少提前30日向公司财务部门提交至少包括下列内容的担保书面申请： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源； （六）其他与担保有关的能够影响公司做出是否提供担保决定的事项。 第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应当附上与担保相关的资料，包括：（一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保合同格式文本； （五）公司财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第十五条 公司财务部门应对申请担保人的经营及财务状况、资信情况、项目情况、行业前景及该担保的利益与风险进行调查和核实，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并将有关资料报公司董事会审批。 第十六条 公司董事会在审议为他人提供担保的事项之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条 除公司控股子公司外，有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十八条 下列应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八）法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的须经股东会审议的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第十九条 应由董事会审议的对外担保事项，须经出席董事会会议的董事的2/3以上审议同意并作出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十条 应由股东会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权的过半数通过。 公司连续12个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须经出席股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过。 第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十二条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十五条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。 第二十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东会或董事会汇报。 公司总经理或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章担保风险控制 第三十条 公司对外提供担保的过程应遵循风险控制的原则，严格控制对被担保人的担保责任限额。 第三十一条 公司对外提供担保的日常管理： （一）任何担保均应订立书面合同，担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为担保的日常管理部门，财务部门应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台账，持续关注被担保人的情况，及时收集担保人最新的审计报告和财务资料，及时跟踪借款企业的经济运行情况，定期分析被担保人的财务状况和偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，并定期向公司总经理和董事会秘书报告。如发现被担保人经营状况恶化或者债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （三）日常管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同的整理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序的异常合同，应及时向董事会报告。 （四）对外担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。 （五）出现被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等其他严重影响还款能力情形的，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司总经理和董事会秘书，由公司（六）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保范围、责任和期限时，亦应按重新签订担保合同的审批权限报批。 （七）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第1个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （八）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十二条 违反公司对外提供担保制度的责任： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担法律连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第三十三条 公司应当按照《创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第五章责任追究 第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十七条 因控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第三十八条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第四十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不含本数。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度由董事会负责解释。 广州山水比德设计股份有限公司 2025年10月 中财网
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