立方数科股份有限公司（以下简称公司或立方数科）因定期报告涉嫌信息披露违法违规目前正在被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查,若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。
公司于2025年10月29日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：一、关于取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》与监事会相关制度、条款等相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过之日起解除职位。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规规定，以及基于取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》修订对照表详见附件一。
公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司的董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 |
| | 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记
载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出发行
新股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 |
| | |
| 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股
份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司
股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司
股份。 | 期间每年转让的股份不超过其所持有公司同一类别
股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月
内，不转让所持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| | |
| 有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 |
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| | 当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《证券法》等法律、行政法规的规定。
（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类
别、期限以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 |
| | 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 |
| 定向人民法院提起诉讼。 | 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 | 删除 |
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| 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 |
| | 立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 |
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| 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券、授权
董事会对公司在三年内发行不超过已发行股份百分
之五十的股份（以非货币财产作价出资的除外）作出
决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 新增 | 第四十七条 公司提供财务资助属于下列情
形之一的，须经股东会审议通过，资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的除外：(一)被资助对象最近
一期经审计的资产负债率超过70%；(二)单次财务
资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 |
| | 生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；(三)
深圳证券交易所或本章程规定的其它情形。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为本公司办公楼会议室或公司董事会确定的其他
具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为本公
司办公楼会议室或公司董事会确定的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股
东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通
信方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个
交易日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东大会的提案与通知 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七 |
| | 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司
股东会提出关于出售公司资产或者收购其他资产等
议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、
交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或者
出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利
能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全
部相关资料。提案所披露信息不完整或者不充分的，
或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包
含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案
人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规的规定办理。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。 |
| 股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互
联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东
会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系
统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束
时间为现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东大会的召开 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 |
| 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 |
| | |
| 第六十八条 ····
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。 | 第七十二条······
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 |
| | |
| 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东
大会会议记录需要记载的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会
议记录需要记载的其他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东大会的表决和决议 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二
个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规
则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和
变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； |
| | |
| （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所、本章程或
股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议收购方为实施恶意收购而提交的关
于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或者出售
资产、租入或者租出资产、赠与资产、关联交易、对
外投资（含委托理财等）、对外担保或者抵押、提供
财务资助、债权或者债务重组、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出席会议
的股东所持表决权的2/3以上决议通过。 |
| | |
| | |
| 第七十九条 ·····
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十三条 ·····
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者
合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 |
| | |
| ····· | ····· |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监
事时，实行累积投票制。具体操作如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的
每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表
决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提
出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事
候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监
事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决
时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、
监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也
可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选
人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事
候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、
监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人
集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、
监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董
事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会选举两名或两名以上的董事时，实行累积
投票制。具体操作如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一
股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和
符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的
董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（2）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持
人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的
选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释；
（3）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以
分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持
股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某
一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与
董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事
候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事
候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使
了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相
同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投
票表决权；
（5）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使
的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权
时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个
或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其 |
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| 拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决
权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集
中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放
弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决
权较多者当选为董事、监事。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采
取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东
大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、
监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事
会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在
股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况
以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权；
（6）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者
当选为董事。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累
积投票制，按上述操作程序进行选举。
董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。持
有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百
分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届
选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选
人。提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和
基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基
本情况。 |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为股东会通过之日。 |
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| 通过之日。 | |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 |
| 形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。此类解任亦不影响该
董事依据任何合约提出的索赔要求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任
期届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原
任董事会成员连任。在继任董事会任期未届满的每一
年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的1/3。并且，收购方及其一
致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少
5年以上与公司主营业务相同的业务管理经验。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得为拟实施或者正在实施恶意收购公
司的任何组织或者个人及其关联方及一致行动人和
其收购行为提供任何形式的有损公司或者股东合法 |
| | 权益的便利或者帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 |
| 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平
的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零七条 董事会由七名董事组成，其
中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，可 | 第一百一十一条 董事会由七名董事组成，其中
独立董事三名。公司董事会设董事长一名，可以设副 |
| 以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。职工人数三百人以上的，董事会
成员中应当有1名公司职工代表，职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 |
| | |
| | |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大
限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司
被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定
于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反
收购措施；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。职务的。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 |
| 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 |
| | 持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 |
| | 和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会全部章节 | 删除 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 |
| 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金弥补亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守
下列规定：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配
利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
议公司进行中期现金分配。若公司净利润实现增
长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，
提出股票股利分配预案。 | 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列
规定：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票等方式分配利
润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）根据公司生产经营情况、投资规划和长期 |
| （三）根据公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事
会应制订调整利润分配政策的预案并提交股东大
会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意
见，独立董事应对该议案发表独立意见，公司应
当在定期报告中披露利润分配政策调整的原因。
调整后的利润分配政策需保证最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
（四）公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
预案。关于利润分配政策的议案应经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，独立董事、监事
会应当对该议案发表意见，股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。
（五）公司股东大会按照既定利润分配政策
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | 发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应制订
调整利润分配政策的预案并提交股东会以特别决议
形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，审计委员会应对该预案
进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案
发表独立意见，公司应当在定期报告中披露利润分配
政策调整的原因。调整后的利润分配政策需保证最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会在利润分配方案论证过程中，
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。关于利
润分配政策的议案应经公司董事会审议后提交公司
股东会批准，独立董事、审计委员会应当对该议案发
表意见，股东会审议该议案时，公司应当安排通过网
络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
（五）公司股东会按照既定利润分配政策对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分
配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带 |
| | 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于70％；
（三）经营性现金流为负；
（四）进行现金分红可能将导致公司现金流无
法满足公司经营或投资的其他情形时；
（五）法律、法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议 | 删除 |
| 通知，以书面、传真、电子邮件或电话方式进行。 | |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， | 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 |
| 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于
二级市场买入、协议转让、要约收购、无偿划转、司
法拍卖、间接收购，通过未披露的一致行动人收购公
司股份或通过与股东形成一致行动或表决权委托关
系等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨
论通过的情况下，以获得公司控制权或者对公司决策
的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项
收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。
经董事会普通决议做出的认定为判断一项收购是否
构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程
下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在六安
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
