[担保]*ST海源(002529):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为加强和规范江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据国家有关法律法规及《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司对外担保遵循必要互利、可控的原则。 第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、子公司及公司分支机构不得对外提供担保，未经公司董事会或股东会授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五条公司对外提供担保，包括公司及控股子公司对外提供担保。 第二章 对外担保决策程序及职责 第六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在公司章程授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。 第七条公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过公司章程对董事会风险投资的授权范围。超过公司章程规定权限的，董事会应提出预案，报请股东会批准。 第八条公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东会表决前），应充分掌握被担保人的的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第九条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数具显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。 上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，遵守本制度的规定。 第三章 对外担保范围 第十二条对外担保范围包括：公司合并报表范围内子公司、公司参股公司以及董事会、股东会认为有必要为其提供担保的其他企业。对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或公司发展规划的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料或提供资料不充分的； （三）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。 第四章 对外担保程序 第十三条对外担保申请。被担保人提供担保申请书及有关资料。资料包括但不限于以下文件： （一）营业执照、经营情况分析报告； （二）本项担保的银行借款用途、还款能力分析； （三）最近一期审计报告和当期财务报表； （四）企业贷款申请书、公司章程、法定代表人身份证明、职务证明和简历；（五）所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件； （七）反担保有关资料及公司要求提供的与担保项目有关的其他资料（如有）。 若被担保企业为公司合并报表范围内公司，可豁免提供上述资料。 第十四条对外担保审核与评价。公司财务部门应对被担保人提供的资料进行调查和核实，并组织专业人员对项目进行评审并提出书面评审意见。初审通过后，将有关资料及书面评审意见报公司董事会或股东会审批。 第十五条对外担保决策。公司董事会或股东会对呈报材料进行审议，依据财务部门提供的评价报告对项目的可行性进行表决，并将表决结果记录在案。股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。 第十六条对外担保实施。经股东会或董事会审议决定同意担保的项目，为被担保方出具保函，并与被担保方签订《委托保证合同》、《反担保抵押合同》等法律文件。 第十七条对外担保的持续跟踪。公司在承保期内应定期调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等。若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五章对外担保的合同管理 第十八条为他人提供担保，应订立书面合同。担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保方式和担保期限。 第十九条担保合同管理的责任部门为公司财务部门。公司在办理担保业务后一周内，应向董事会书面报告，并通知财务部门做好相关账务处理和合同管理工作。 第二十条公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。 第六章 对外担保的信息披露 第二十一条股东会或董事会应及时公告就对外担保事项做出的决议。 第二十二条当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后充分披露相关信息，及时采取必要的补救措施。 第二十三条公司在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况等进行专项披露。 第七章 责任追究 第二十四条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。 第二十五条公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。 第二十六条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第八章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”“以下”“内”含本数；“超过”不含本数 第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第二十九条本制度解释权归公司董事会。 江西海源复合材料科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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