[担保]合兴包装(002228):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应适当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章对外担保的对象及担保决策权限 第七条被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在比较大的经营风险和财务风险。 第八条公司对外担保的决策权限： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）由董事会审批的对外担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议； （三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第6项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本项规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第九条上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的审查 第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）公司对其具有控制能力； （六）没有其他法律风险。 第十二条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。 第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第四章担保合同的签订 第十五条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第十七条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 第十八条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。 第五章对外担保的风险管理 第十九条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 （二）公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第六章对外担保的信息披露 第二十四条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行信息披露。 第二十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第七章附则 第二十六条本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。 第二十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董 事 会 2025年10月28日 中财网
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