意华股份(002897):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《温州意华接插件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二章关联交易和关联人界定 第二条关联交易系指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保（含对控股子公司担保等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 12 12 （五）在过去 个月内或者根据相关协议安排在未来 个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 12 12 （五）在过去 个月内或者根据相关协议安排在未来 个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益等关系。 第三章关联交易决策权限 第七条总经理有权批准的关联交易是指： （一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易； （二）与关联法人发生的金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的交易的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第八条公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）为关联人提供担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第九条应当提交股东会审议的关联交易是指： （一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的； （二）为关联人提供担保； （三）对公司可能造成重大影响的关联交易。 属于本条第一款第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第十条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。 第四章关联交易审议程序 第十一条公司应依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制度在提交董事长、董事会审议前对议案是否属于关联交易做出合理判断；若议案标的达到董事会或股东会审批权限的，董事长应提交公司董事会审议批准，董事会应提交公司股东会审议批准后方可实施。 第十二条公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易，或拟与关联法人发生的金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的交易的关联交易事项，由公司职能部门将关联交易情况报告董事长，由董事长组织审查后批准。 第十三条公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或拟与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝0.5% 对值超过 的关联交易事项。由公司职能部门将关联交易情况报告董事长，董事长组织审查后报公司董事会。 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加。董事会需要，可以聘请律师、注册会计师就该关联交易事项提供专业意见。 第十四条提交股东会审议的关联交易事项，董事会在召开股东会的通知中应明确说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。 第十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十七条公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本制度第七条至第九条的规定。 第十八条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第七条至第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。 第十九条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第二十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。 第二十一条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联方向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第五章关联交易定价原则和方法 第二十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的交易事项所涉及的商品或劳务的交易价格。 第二十四条关联交易定价原则和方法： （一）公司与关联方发生关联交易应遵守公平、公正、公允的原则。关联交易定价应遵循市场价格原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合成本加成定价的，按照协议定价。 （二）公司与关联方确定的关联交易定价方法和价格在相关协议中明确。 （三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。 （四）本制度所称的成本加成定价是指在交易的商品或劳务的成本的基础上加合理的利润确定的商品或劳务价格及费率。 （五）本制度所称的协议定价是指交易双方协商确定的价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。 第六章关联交易回避表决的规定 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条前条所称应回避表决的关联董事为具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十八条股东会表决关联交易事项时，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，由出席股东会的非关联股东表决权的过半数通过。 第二十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第三十条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第三十一条董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先审议通过。 第三十二条符合关联交易回避条件的股东应在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，明确表明回避；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第三十三条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第三十四条违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对公司损失负责。 第七章尽责规定 第三十五条总经理、董事会行使职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第三十六条对于本制度中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，总经理须在有效交易关系确立后的3日内报告公司董事会作事后审查并备案。 第三十七条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第三十八条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第三十九条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第八章附则 第四十条本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”、“过半数”不含本数。 第四十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。 第四十二条本制度由公司董事会制订、修订，自公司股东会审议通过之日起生效施行。 温州意华接插件股份有限公司 2025年10月 中财网
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