拉普拉斯(688726):取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年10月30日 01:22:46 中财网

原标题:拉普拉斯:关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688726 证券简称：拉普拉斯 公告编号：2025-038
拉普拉斯新能源科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下称“公司”）于2025年10月28日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第一届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”相关表述并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”，将文字表述的数字如“2/3”修改为“三分之二”、“5%”修改为“百分之五”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。

本事项尚需股东大会审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2025年10月）》。

三、修订及制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司修订和制定了部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东 大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《子公司管理制度》修订否
5《总经理工作细则》修订否
6《董事会秘书工作细则》修订否
7《董事会审计委员会工作细则》修订否
8《董事会提名委员会工作细则》修订否
9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
序号制度名称变更情况是否提交股东 大会审议
10《董事会战略委员会工作细则》修订否
11《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定是
12《董事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》制定否
13《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述序号1-3和序号11需提交公司股东大会审议，其中，上述序号1由原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。上述修订后的部分制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

拉普拉斯新能源科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法 律、法规、规范性文件的相关规定，制订本章程。第一条 为维护拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其 他有关规定，制定本章程。
第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道吉康路1号第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道吉康路1号 邮政编码：518122
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书和财务总监。理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，适时设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 面值为1元人民币。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司设立时的发起人为下表所列49位发起 人，发起人均以其持有深圳市拉普拉斯能源技术有限公 司的股权所对应的截至2022年8月31日经审计后的净 资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本 在公司设立时全部缴足。公司设立时各发起人的认购股 份数、持股比例和出资方式如下： ……第二十条 公司设立时的发起人为下表所列49位发起 人，发起人均以其持有深圳市拉普拉斯能源技术有限公 司的股权所对应的截至2022年8月31日经审计后的净 资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本 在公司设立时全部缴足，公司设立时发行的股份总数为 15,181,590股、面额股的每股金额为1元。公司设立时 各发起人的认购股份数、持股比例和出资方式如下： ……
第二十条 公司股份总数为40,532.6189万股，均为人 民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为40,532.6189万股， 公司的股本结构为：普通股40,532.6189万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。…… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： …… （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让； 前述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司 股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及中国 证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股 份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东如要查阅、复制第三十四条第（五）项所述有关信 息或者索取资料的，应事先书面通知公司，并向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份、股东出具保密承诺函后通知 股东到公司指定地点现场查阅、复制相关材料。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用 上述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
新增第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反 相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造 成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行 股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。（二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： …… （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司 在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的须经股东大会审议 通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 ……第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： …… （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 ……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书 面要求之日作为计算基准日。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或通知中确定的地点。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 者通知中确定的地点。
………… 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。 ……
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由。　
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得提出召开临时股东大会的相关股东第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予以配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 ……第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ……第六十一条 股东会的通知包括以下内容： ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。 ……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 ……
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告，说明延期或取消的具体 原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委 托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的 负责人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他非法人组织股东应当由该组织负责人或者负责人 委托的代理人出席会议，负责人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负 责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的，应 加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的，应 加盖非法人组织的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议 授权的人员作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ……第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股 东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产涉及 资产总额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； ……第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的； ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
低持股比例限制。　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东通知董 事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，其提 名候选人人数不得超过拟选举的董事人数，董事会经征 求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，其提名候 选人人数不得超过拟选举的非职工代表监事人数，经监 事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 非职工代表董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名， 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东会提出提案。 （二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整，并保证其当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 ……
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 ……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 ……
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股 东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合 规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大 会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的； （八）最近3年内受到中国证监会行政处罚或最近3年 受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日计 算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设置职工代表担任的董事。第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司设立职工代表董事一名。职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生后，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益， 不得利用关联关系损害公司利益； ……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出 席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审 慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不 得全权委托； （四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相 关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事 项不了解为由主张免除责任； …… （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了 解公司业务经营管理情况，审慎判断审议事项可能产生 的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，确需 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权 事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （四）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调 研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情 况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； …… （七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任 期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 秘密和商业秘密）的信息，在该等秘密成为公开信息前， 董事仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术 从事与公司相同或相近的业务。其所负其他义务的持续 期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后 仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效或者任期届满 后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和 商业秘密）的信息，在该等秘密成为公开信息前，董事 仍负有保密义务，其不得利用掌握的公司核心技术从事 与公司相同或者相近的业务。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。
新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。删除
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设 董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长1名。　
第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案；
他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财 务资助、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研 究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借 款、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； …… （十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
第一百一十二条 本章程第一百一十一条所述交易包 括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保；第一百一十四条 本章程所述交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或者受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； ……
…… （九）债权或债务重组； （十）提供财务资助； （十一）证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经 营相关的交易行为。（九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行 为。
第一百一十三条 公司发生本章程第一百一十二条所 述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董 事会予以审议，并应及时披露： ……第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条所 述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十二条所 述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，还应当提交股东大会审议： ……第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十四条所 述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条 公司分期实施交易的，应当以交易总 额为基础适用本章程第一百一十三条或第一百一十四 条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。第一百一十九条 公司分期实施交易的，应当以交易总 额为基础适用本章程第一百一十五条或者第一百一十 六条。
第一百一十九条 除提供担保、委托理财等本章程另有 规定事项外，公司进行第一百一十二条规定的同一类别 且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计 算的原则，适用本章程第一百一十三条或第一百一十四 条。 已经按照本章程第一百一十三条或第一百一十四条履 行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百二十一条 除提供担保、提供财务资助、委托理 财等本章程另有规定事项外，公司进行第一百一十四条 规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则，适用本章程第一百一十五条 或者第一百一十六条。 已经按照本章程第一百一十五条或者第一百一十六条 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条 交易标的为股权且达到第一百一十四 条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资 产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距 离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》删除
规定的证券服务机构出具。　
第一百二十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财 务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十三条或第 一百一十四条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按 照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章 程第一百一十三条或第一百一十四条。删除
第一百二十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并 报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司 相关财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十三 条或第一百一十四条。 公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受 让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司 持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标，适用本章程第一百一十三条或第一百一 十四条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的， 参照适用前两款规定。删除
第一百二十三条 公司提供财务资助，应当以交易发生 额作为成交额，适用本章程第一百一十三条第（二）项 或第一百一十四条第（二）项。第一百二十二条 公司发生财务资助交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百二十四条 连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为交易金额，适用本章程第一百一十 三条第（二）项或第一百一十四条第（二）项。第一百二十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时 效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披 露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预 计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第一百一十 五条或者第一百一十六条。
第一百二十五条 公司发生租入资产或者受托管理资 产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本章 程第一百一十三条第（四）项或第一百一十四条第（四） 项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当 以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本 章程第一百一十三条第（一）项、第（四）项或者第一 百一十四条第（一）项、第（四）项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导 致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出 售资产。删除
第一百二十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达 到下列标准之一的，应及时披露： …… （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； ……第一百二十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达 到下列标准之一的，应及时披露： …… （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且超过1亿元； ……
新增第一百二十五条 公司发生提供担保事项时，应当由董 事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规定的提供 担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。
第一百二十七条 公司购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本章程 第一百二十条规定进行审计或者评估外，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。删除
第一百二十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免 于按照本章程第一百一十四条的规定履行股东大会审 议程序。删除
第一百二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并 应及时披露： …… 未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；若 董事长为关联董事，则该等关联交易仍应提交董事会审 议批准。第一百二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半 数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： …… 未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批。
第一百三十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 的交易，且超过3,000万元，应当比照本章程第一百二 十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大 会审议。 ……第一百二十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或者市值1% 以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或 者审计报告，并提交股东会审议。 ……
第一百三十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议。 ……第一百二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议，并提交股东会审议。 ……
第一百三十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资 助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标 准，在连续12个月内累计计算，适用本章程第一百二 十九条或第一百三十条。已经按照本章程第一百二十九 条或第一百三十条履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。第一百二十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提 供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过，并提交股东会审议。
新增第一百三十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披 露。
新增第一百三十一条 根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审 议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按
　照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定执 行。
第一百三十三条 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用本章程第一百二十九 条或第一百三十条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控 制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。删除
第一百三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时， 按照下列规定履行披露和审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金 额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按 照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。删除
第一百三十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的 关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数 以上同意，并在关联交易公告中披露。删除
第一百三十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关 联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决 权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大 会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并不得代理其他股东行使表决权。删除
第一百三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以 免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或 者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资 助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、 高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。删除
第一百三十八条 公司与根据实质重于形式的原则认 定的关联人的交易，应当按照本章程第一百二十九条或 第一百三十条的规定履行披露义务和审议程序。删除
第一百三十九条 公司计算披露或审议关联交易的相 关金额，可以补充适用本章程其他有关交易金额的规 定。删除
第一百四十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得 提供对外担保。除本章程规定的应提交股东大会审议的 对外担保外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。删除
第一百四十一条 董事会设董事长1人，由以全体董事 的过半数选举产生。第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
　数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事等参会人员。第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。
第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表 决，实行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确 认。第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉及关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。
新增第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六） 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
　会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
新增第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
　采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百五十三条 审计委员会成员为三名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；
　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十六条 公司董事会设置战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、 专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员。第一百六十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）至（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公 司高级管理人员。第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 ……第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 ……
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 权：第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 权：
…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； ………… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员； ……
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
　第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在 每一会计年度前3个月、9个月结束之日起的1个月内 披露季度报告。上述年度报告、半年度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
　任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25％。第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条 关于利润分配政策的议案需经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十七条 公司的利润分配形式：公司采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现 金分红的利润分配方式。第一百七十九条 公司的利润分配形式：公司采取现 金、股票或者二者相结合的方式分配股利，但优先采用 现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。
第一百八十九条 利润分配的具体条件及比例 （一）现金分红 …… 1.实施现金分配具体条件 …… （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现 金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过 的，公司可以进行现金分红； …… 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 2.差异化现金分红政策第一百八十条 现金分红具体条件及比例 …… （一）实施现金分红具体条件 …… （4）公司无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重 大资金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过 的，公司可以进行现金分红； …… （二）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%; （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大 现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。 （二）股票股利 公司发放股票股利的具体条件： 1.公司经营情况良好； 2.公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益； 3.发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的 规定； 4.法律、法规、规范性文件规定的其他条件。最低应当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 现金股利与股票股利之和。
第一百九十条 公司可以在满足上述现金利润分配后， 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本、公司成长 性、每股净资产的摊薄的影响，以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。第一百八十一条 公司可以在满足上述现金利润分配 后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。
第一百九十一条 利润分配方案的制订和通过：公司的 利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中， 董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、第一百八十二条 公司每年的利润分配预案由董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资金需求拟定，经董事 会审议通过后提交股东会批准。董事会应充分研究和论
最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分 听取中小股东、独立董事、监事会及公司高级管理人员 的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公 司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表 决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。利 润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司 利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司 网站或交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议 通过后，提交股东大会进行审议。在公司当年未实现盈 利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未 作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金。证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件 以及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
第一百九十二条 利润分配政策的调整：如公司自身生 产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利 润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投 资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的， 公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需 事先征求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利 润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。公司 董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事 项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应第一百八十三条 利润分配政策的调整：如公司自身生 产经营状况或者外部经营环境发生重大变化、公司现有 利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司 投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策 的，公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董 事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。股 东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电 话、公司网站或交易所互动平台等媒介主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。　
第一百九十三条 分红回报规划的制定和修改：公司将 根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年 制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经 营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配 的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。删除
第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： …… （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ……第一百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： …… （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； ……
第一百九十五条 如公司未来发生利润主要来源于控 股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利 润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予 以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司 的利润分配政策的实际执行。删除
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导机制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
新增第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
新增第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
　第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第二百〇四条 公司召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，按照本章程第五十六条、第一百四十六条、 第一百七十六条规定的方式进行。第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告 进行。
　第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，按照本 章程第一百三十五条、第一百三十七条规定的方式进 行。
第二百〇七条 公司以中国证监会指定的信息披露媒 体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。第二百〇二条 公司指定上海证券交易所网站及监管 机构指定的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
新增第二百〇四条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议。
新增第二百〇五条 公司依照第二百〇四条规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第二百一十一条 公司依照本章程第一百七十六条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一 十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司因下列原因解散： ……第二百一十六条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经 出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第二百二十条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 ……第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 ……
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）公司的控股子公司，指公司持有其50%以上的股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者 通过协议或其他安排能够实际控制的公司或企业。 （四）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、 法人或其他组织： 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3.公司董事、监事或高级管理人员； 4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监 事、高级管理人员或其他主要负责人； 7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直 接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事 除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但 公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或 安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、 其他组织或自然人，视同公司的关联方。 （五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对全资子公司或控股子公司的担保。　
第二百三十五条 本章程未作规定的，适用有关法律、 法规的规定。本章程与颁布的法律、法规的规定冲突的， 以法律、法规的规定为准。第二百三十五条 本章程未尽事宜或者与法律、行政法 规、部门规章、规范性文件等有关规定不一致的，以法 律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定为准。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十六条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。
第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过之 日起生效，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市之日起实施。第二百三十七条 本章程经公司股东会审议通过之日 起生效，修改时亦同。
（未完）
各版头条