”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》,现将具体情况公告如下：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《苏州
公司第五届监事会原定任期至2027年5月15日届满，本次公司不再设立监事会及监事后，公司监事苏金其先生、王龙祥先生和计婷怡女士在本届监事会中担任的职务自然免除。各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对各位监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件1（《公司章程》修订对照表）。
本次《公司章程》修订除章程修订对照表相关条款修改外，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，其他条款不变。同时根据修订后的《公司章程》，对《公司章程》的附件《苏州
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行同步修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长负责安排办理上述事项涉及的《公司章程》的备案登记等相关手续。上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订
类型 |
| 第一条
为维护苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条
为维护苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司
公司系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司；在江苏省市场
监督管理局注册登记，取得《营业执照》。统一社会信用代码：
91320000772463777D。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司；在江苏省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91320000772463777D。 | 修改 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人，由董事会选举
产生。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条 | 新增 |
| | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 | |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条
本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监
等董事会认定的人员。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书
和财务总监等董事会认定的人员。 | 修改 |
| 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。 | 修改 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 | |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 | 修改 |
| 第十九条
公司系由苏州德龙激光有限公司整体变更设立，公司共有8位发起人，公
司于成立之日向全体发起人发行5,100万股人民币普通股，占公司已发行
普通股总数的100％，各发起人名称以及认购股份数、持股比例情况如
下：…… | 第二十条
公司系由苏州德龙激光有限公司整体变更设立，公司共有8位发起人
公司于成立之日向全体发起人发行5,100万股人民币普通股，占公司已
发行普通股总数的100％，面额股的每股金额为壹元，各发起人名称以
及认购股份数、持股比例情况如下：…… | 修改 |
| 第二十条
公司股份总数为10,336万股，均为普通股，无其他种类股份。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为10,336万股，均为普通股，无其他类别股份。 | 修改 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人 | 修改 |
| | 员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 | 修改 |
| 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 | |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 修改 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 | 修改 |
| 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | |
| 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 | 修改 |
| | 担连带责任。 | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 修改 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； | 修改 |
| （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。 | 修改 |
| | 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根
据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 | |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内
请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 | 修改 |
| | 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 | 修改 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修改 |
| | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 | |
| 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第三十九条
持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| -- | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 新增 |
| --第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利?其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资?的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 | 修改 |
| | 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 | 修改 |
| 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项
授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | |
| 第四十二条
上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 | 第四十七条
公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 | 修改 |
| 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第（一）、（四）、（五）项的规定。
相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担保事项审批权限、审议程序
的，按照公司《对外担保管理制度》等相关规定依法追究其法律责任。 | 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第二款第（一）（四）（五）项的规定。
相关责任人违反股东会、董事会审批对外担保事项审批权限、审议程
序的，按照公司《对外担保管理制度》等相关规定依法追究其法律责
任。 | |
| 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 修改 |
| 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人指定的其他
地点。 | 第五十条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他地
点。 | 修改 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前2个工作日公告并说明原
因。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前2个工作日公
告并说明原因。 | |
| 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 | 第五十二条
董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。 | 修改 |
| 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。 | |
| 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十三条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 | 修改 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担 | 修改 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十三条
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十五条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第六十条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 修改 |
| 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 修改 |
| 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容； | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容: | 修改 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出 | |
| 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告股东并说明原因。 | 第六十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
| 第五十九条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 | 修改 |
| 章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 位印章。 | |
| 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | -- | 删除 |
| 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | 修改 |
| 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十七条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。 | 修改 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | |
| 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告
每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。 | 修改 |
| 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 | 第七十五条
除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会上公 | 修改 |
| 说明。 | 开之外，董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | |
| 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年 | 修改 |
| 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 | 第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 | 修改 |
| 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 修改 |
| 第七十八条 | 第八十二条 | 修改 |
| 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 | 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 | 修改 |
| 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会
作出解释和说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的
有关规定向人民法院起诉。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向
股东会作出解释和说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章
程的有关规定向人民法院起诉。 | 修改 |
| 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 | 修改 |
| 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
司，应当采用累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总
数1%以上的股东提名，经董事会讨论通过形成提案后，提交股东会表
决。
（二）由公司职工代表担任的董事由公司职工以民主方式提名，经公
司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
（三）提名人在提名董事候选人前，应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名并承诺提供的资料真实、准确、完整，保证当选后切
实履行职责。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。 | 修改 |
| | 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第八十三条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 修改 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十六条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 | 修改 |
| 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第八十八条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 修改 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十一条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 | 修改 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 第九十二条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十三条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议通过之日起就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日起
就任。 | 修改 |
| 第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第五章 董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 | 修改 |
| 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | | |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 | 第一百〇一条
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当
遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务； | 修改 |
| 当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 修改 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百〇一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 | 修改 |
| 息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有
效。 | 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | -- | 删除 |
| | 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿 | 新增 |
| 第一百〇三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇五条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中设有3名独立董事，设
有1名职工代表担任的董事。 | 修改 |
| 第一百〇六条
董事会由8名董事组成，其中设有3名独立董事，不设由职工代表担任
的董事。 | | |
| 第一百〇七条 | 第一百一十条 | 修改 |
| 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； | |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| | 第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。 | 修改 |
| 第一百〇八条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百一十一条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定
股东大会批准。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 | 修改 |
| 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上
且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
(二)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50％以上； | |
| 以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
(三)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交公司股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券
交易所另有规定的，从其规定。 | 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交公司董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司股东会审议：
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
未达到上述董事会审议标准的相关事项，由董事长批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海
证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百〇七条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（五）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第（二）（十三）
（十五）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百一十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十八条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十六条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事和监
事，通知方式为专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式。 | 第一百一十九条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前通知全体董事，
通知方式为专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式。 | 修改 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十条
董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条
董事会召开会议可采用现场会议、视频会议、电话会议或其他经董事
会认可的电子通信方式进行。董事会决议以举手或书面方式进行表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其
他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 修改 |
| 第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十五条
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 修改 |
| -- | 第三节独立董事 | 新增 |
| -- | 第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| -- | 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 | 新增 |
| | 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 | |
| -- | 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； | 新增 |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 | |
| -- | 第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； | 新增 |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| -- | 第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 新增 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| -- | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 新增 |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; | 新增 |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| -- | 第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | 修改 |
| -- | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| -- | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 新增 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 新增 |
| 第一百二十四条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监1名，董事会聘任或
解聘。 | 第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监1名，由董事会决
定聘任或解聘。 | 修改 |
| 第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 修改 |
| 第一百二十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 | 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容： | 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容： | 修改 |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百三十三条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章监事会 | -- | 删除 |
| 第一节监事 | -- | 删除 |
| 第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 | -- | 删除 |
| 第一百三十七条 | -- | 删除 |
| 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | | |
| 第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | -- | 删除 |
| 第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | -- | 删除 |
| 第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。 | -- | 删除 |
| 第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第二节监事会 | -- | 删除 |
| 第一百四十四条
公司设监事会。监事会设3名监事，由1名职工代表和2名股东代表组
成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举
产生和更换。
监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | -- | 删除 |
| 第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | -- | 删除 |
| （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见，并就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见；
（十）对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案进行审议并
发表意见。 | | |
| 第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
| 第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | -- | 删除 |
| 第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 | -- | 删除 |
| 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为10年。 | | |
| 第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | -- | 删除 |
| 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百五十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取 | 修改 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 修改 |
| 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内 | 第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个 | 修改 |
| 完成股利（或股份）的派发事项。 | 月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十六条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，现金
股利政策目标为剩余股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股
利。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）利润分配周期：在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分
配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例：
1、现金分红条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正
值（母公司报表口径）；
（2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过70%，
实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； | 第一百五十九条
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，其中，
现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分
配股利。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利。
（三）利润分配周期：在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利
润分配。董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。
（四）利润分配的条件和比例：
1、现金分红条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利
润为正值（母公司报表口径）； | 修改 |
| （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的10%。
2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，
公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | （2）现金流充裕，经营性现金流为正值，同时资产负债率不超过70%
实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：（1）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
3、股票股利分配的条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金
方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（五）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上
的独立董事同意，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审
议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会
进行表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
3、股票股利分配的条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述
现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规
划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，提交董事会审议；
董事会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红政策，调整后 | |
| 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作
出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。 | 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东会
进行表决通过后生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政
策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 | |
| 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | 未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。 | |
| | | |
| 第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百五十七条 | 第一百六十一条 | 修改 |
| 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| -- | 第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、经审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百五十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 | 第一百六十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 | 修改 |
| 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | |
| 第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百六十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 修改 |
| 第一百六十二条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 修改 |
| 第一百六十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 修改 |
| 第一百六十五条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 第一百七十二条
公司发出的通知，以公告进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。 | 修改 |
| 第一百六十六条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
程规定的其他方式进行。 | -- | 删除 |
| 第一百七十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| -- | 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 | 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 修改 |
| 第一百七十五条 | 第一百八十二条 | 修改 |
| 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 | |
| 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公司指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 新增 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | |
| -- | 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百七十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企 | 修改 |
| | 业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百八十条
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | 第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 修改 |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 修改 |
| 第一百八十五条 | 第一百九十五条 | 修改 |
| 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 | |
| 第一百八十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百八十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 | 修改 |
| 第一百九十条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告 | |
| 第一百九十一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | | |
| 第一百九十二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。 | | |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产； | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50％
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产； | 修改 |
| 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、放弃权利；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | |
| 第一百九十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 | 修改 |
| 第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 修改 |
| 第一百九十六条
本章程所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。 | 第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 修改 |
| 第一百九十八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 | 修改 |
| 第一百九十九条
本章程经公司股东大会审议通过后生效。 | 第二百〇九条
本章程经公司股东会审议通过后生效。 | 修改 |
