药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，为进一步优化公司治理结构，提升治理效能，公司拟取消监事会，原《监事会议事规则》等相关制度废止，并对应修订《公司章程》，详细修订情况请见附件《公司章程》（修订对照表）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。
为保持公司治理制度规则与相关法律法规及规范性文件的一致性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分制度，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章总则 |
| 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其
他有关规定,制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书等。 | 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助
理等。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十三条
经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品进出口；化妆品
生产；道路货物运输（不含危险货物）；食
品销售；食品生产；保健食品生产；特殊医
学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于
传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不
含危险化学品）；消毒器械生产；药品互联
网信息服务；药品委托生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
一般项目：中药提取物生产；货物进出口；
技术进出口；医用包装材料制造；包装材料
及制品销售；化妆品批发；化妆品零售；制
药专用设备制造；制药专用设备销售；道路
货物运输站经营；保健食品（预包装）销售
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售 | 第十三条
经依法登记，公司的经营范围:
许可项目：药品生产；药品进出口；化妆品
生产；道路货物运输（不含危险货物）；食
品销售；食品生产；保健食品生产；特殊医
学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于
传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不
含危险化学品）；消毒器械生产；药品互联
网信息服务；药品委托生产；药用辅料生产
药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：中药提取物生产；货物进出口；
技术进出口；医用包装材料制造；包装材料
及制品销售；化妆品批发；化妆品零售；制
药专用设备制造；制药专用设备销售；道路
货物运输站经营；保健食品（预包装）销售
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售 |
| 第二类医疗器械销售；家用电器制造；日用
杂品销售；家用电器销售；电子产品销售；
日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售
消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学
产品制造；日用化学产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。 | 第二类医疗器械销售；家用电器制造；日用
杂品销售；家用电器销售；电子产品销售；
日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售
消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学
产品制造；日用化学产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
技术推广（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规
的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用
下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换债券；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, | 第二十八条
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 | 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东的一般规定 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询； | 第三十二条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； |
| (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条
提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者
索取资料的股东，应当提前15天以上向公
司提出书面申请，申请中应明确说明查询目
的、使用用途；向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件以及
公司要求的其他必要资料，承诺不得滥用其
信息优势地位从事内部交易、违规披露等违
法或侵害公司的行为。股东递交的相关资料
经公司核查确认后，公司为股东行使查阅权
提供必要的场所及条件，并通知股东在特定
时间、地点内进行查阅。股东在查阅资料时
应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响
公司的正常经营、管理。
公司有合理根据认为股东有不正当目的，存
在损害公司合法利益的可能性，则公司可以
拒绝该股东前条第（五）项所述有关信息或
者资料的查阅权。不正当目的包括以下情
形：
（一）除公司章程另有规定外，股东自营或
者为他人经营与公司主营业务有实质性竞
争关系的业务；
（二）股东为了向他人通报有关信息而查阅
公司会计账簿、会计凭证，可能损害公司合
法利益；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的
三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他
人通报有关信息，损害公司合法权益；
（四）股东存在其他可能损害公司合法权益
的行为或主观意图。 |
| 第三十四条 | 第三十四条 |
| 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求公司所在地的人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向公司所在地的人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其
持有的股份进行质押的,应当自该事实发生
当日,向公司作出书面报告。 | 第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。公司控股股东
实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| —— | 第三十九条 |
| | 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东
实际控制人不得滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法利益；不
得以任何方式占用公司资金；不得强令、指
使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；不得利用公司未公开重大信息谋取利
益；不得通过非公允的关联交易、利润分配
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；不得以任何方式影响
公司的独立性；同时应严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，严格按照有关规定履行
信息披露义务。违反上述规定的,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 第四十条
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)根据本章程第二十五条的规定，审议批 | 第四十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）根据本章程第二十五条的规定，审议
批准收购本公司股份方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； |
| 准收购本公司股份方案；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事
项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以上提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以上提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以上提供的任何担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以上提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 |
| 第四十三条
有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 | 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的 |
| 股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十四条
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开
本公司召开股东大会的地点由董事会决定；
由监事会或股东决定自行召集股东大会的，
召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召
开。董事会决议股东也可以采取网络或其他
方式对股东大会议案进行表决的，股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十五条
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
并根据需要提供网络投票的方式为股东提
供便利。本公司召开股东会的地点由董事会
决定；由审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，召开股东会的地点为公司住所地。 |
| 第四节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提案后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 | 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 |
| 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条
公司召开股东大会,董事会、监事会以及连续
90日以上单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
连续90日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东,可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后根据第五十二条的规定对提
案进行审核，召集人决定将提案提交股东大
会审议的，召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。召集人决定不将提案提交股东大会审议
的，召集人应当向提案人说明原因。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 | 第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
根据第五十三条的规定对提案进行审核，召
集人决定将提案提交股东会审议的，召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十六条
股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| 第六节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名或名称；
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(三)是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条
股东大会召开时,本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 | 第六十七条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 |
| 管理人员应当列席会议。 | 东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位
或两位以上副董事长的,由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或
两位以上副董事长的，由过半数董事共同推
举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
为10年。 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为10年。 |
| 第七节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1
/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2
/3以上通过。 | 第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； | 第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法； |
| (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）公司因本章程第二十三条第（一）项
规定的情形收购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）制定或调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）公司因本章程第二十三条第（一）项
规定的情形收购本公司股份；
（六）股权激励计划；
（七）制定或调整利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。 | 第七十九条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者其他依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定有权公开征集股
东投票的主体，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。在同一次股东大会上，关于选
举董事的不同候选人的提案将汇总作为一个
提案提请股东大会表决；在同一次股东大会
上，关于选举监事的不同候选人的提案将汇
总作为一个提案提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,实行累
积投票制。 | 第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。在同一次股东会上，关于选举董事的不
同候选人的提案将汇总作为一个提案提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，实行累积投票制
董事候选人人数与应选董事人数相同时，当
选董事应当由出席股东会的股东所持有的表
决权过半数的得票数通过。 |
| 董事或监事候选人人数与应选董事或监事人
数相同时，当选董事或监事应当由出席股东
大会的股东所持有的股份数的1/2以上的得
票数通过。
董事或监事候选人人数少于应选董事或监事
人数时，当选董事或监事应当由出席股东大
会的股东所持有的股份数的1/2以上的得票
数通过。
董事或监事候选人人数多于应选董事或监事
人数时，当选董事或监事应当按得票多少为
序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候
选人得票数相等，不能确定当选人时，应就
票数相等的候选人重新投票，得票多的当选
经过两轮重新投票，仍不能确定当选人时，
不在重新投票，由下次股东大会补选空缺董
事或监事。
选举新一届董事会时，如果当选董事人数不
足5人，新一届董事会选举失败。在重新选
举出新一届董事会前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 | 董事候选人人数少于应选董事人数时，当选
董事应当由出席股东会的股东所持有的表决
权过半数的得票数通过。
董事候选人人数多于应选董事人数时，当选
董事应当按得票多少为序，至取足应选名额
为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不
能确定当选人时，应就票数相等的候选人重
新投票，得票多的当选；经过两轮重新投票
仍不能确定当选人时，不在重新投票，由下
次股东会补选空缺董事。
选举新一届董事会时，如果当选董事人数不
足5人，新一届董事会选举失败。在重新选
举出新一届董事会前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。 |
| 第八十三条
除累积投票制外,股东大会将对所有提案进
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将作
为一个议案由股东大会对不同的提案和否决
进行单一选择性表决。属于普通决议的,由出
席股东大会的股东所持表决权的1/2以上选
择的提案通过；属于特别决议的,由出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上选择的提
案通过。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不得对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将作
为一个议案由股东会对不同的提案和否决进
行单一选择性表决。属于普通决议的，由出
席股东会的股东所持表决权过半数选择的提
案通过；属于特别决议的，由出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上选择的提案通
过。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不得对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 | 第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第五章董事和董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事的一般规定 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条
董事候选人由以下两种方式产生：
（一）由公司董事提名，并经董事会半数以
上通过； | 第九十七条
董事候选人由以下三种方式产生：
（一）由公司董事提名，并经董事会半数以
上通过； |
| （二）由连续180日以上单独或合计持有公
司10%以上股份的股东提名，并以书面形式
的董事候选人议案提交给董事会。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | （二）由连续180日以上单独或合计持有公
司10%以上股份的股东提名，并以书面形式
的董事候选人议案提交给董事会；
（三）由职工代表出任的董事，由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生或更换。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 |
| | 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办
妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠
实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 | 第一百〇二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后三年内仍然有效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效，但应有合理正当理由。 |
| 第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 | —— |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零六条
董事会由9名董事组成，设董事长1人；董
事会可以根据需要设副董事长若干名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百〇六条
董事会由9名董事组成，其中包括至少1名
职工董事。董事会设董事长1人，可以根据
需要设副董事长若干名。 |
| 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | |
| 第一百零七条
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名，聘任或解聘公司总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
根据总经理提名（除董事长提名以外的），
聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十六)公司因本章程第二十三条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份，但法律、行政法规、部门规章或
公司证券上市交易所证券上市规则规定需经
股东大会批准者除外；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 第一百〇七条
董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)根据董事长提名，聘任或解聘公司总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提
名（除董事长提名以外的），聘任或解聘公
司副总经理、总经理助理等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
(十五)公司因本章程第二十三条第（三）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份，但法律、行政法规、部门规章或
公司证券上市交易所证券上市规则规定需经
股东会批准者除外；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 |
| 第一百一十条
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经 | 第一百一十条
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经 |
| 审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上,且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝
对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算；
（六）对交易金额在500万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值2%以上的
关联交易作出决议；
（七）审议公司合同金额达到公司最近经审
计的净资产的2%以上的借贷合同、为他人提
供担保的合同及其他经济合同。对外担保应
当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。 | 审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过10
0万元。上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算；
（六）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在30万元以上的交易
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易；
（七）审议公司合同金额达到公司最近经审
计的净资产的2%以上的借款合同、为他人提
供担保的合同及其他经济合同。对外担保应
当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。 |
| 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权；
(四)决定交易涉及的资产总额(同时存在帐
面值和评估值的,以高者为准)低于公司最
近一期经审计总资产的10%的项目；
(五)决定交易的成交金额(包括承担的债务
和费用)低于公司最近一期经审计净资产的
10%,且绝对金额低于1000万元的项目；
(六)决定交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金
额低于100万元的项目；
(七)决定交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入低于公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10%,
且绝对金额低于1000万元的项目； | 第一百一十二条
董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）根据本章程及相关规定，非董事会职
权范围内事项，由董事长行使相应职权，并
视具体情况授权予其他主体行使。 |
| (八)决定交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%,且绝对金额低
于100万元的项目。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算；
(九)决定交易金额低于500万元，且低于公
司最近一期经审计净资产绝对值2%的关联
交易；
(十)决定公司合同金额低于公司最近经审
计的净资产的2%的借贷合同、为他人提供担
保的合同及其他经济合同。 | |
| 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3
以上董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条
代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的,应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| —— | 第三节 独立董事 |
| —— | 第一百二十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| —— | 第一百二十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股 |
| | 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| —— | 第一百二十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| —— | 第一百二十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 |
| | 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| —— | 第一百二十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| —— | 第一百二十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百三十条
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的独立董事专门会议，并于会议召
开前三天通知全体独立董事。经独立董事一
致同意，可以豁免通知时限。本章程第一百
二十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百二十九条所列事项，应当经独立董事 |
| | 专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
出席方可举行。独立董事专门会议以现场召
开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电
话或者其他通讯方式召开。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| —— | 第四节 董事会专门委员会 |
| —— | 第一百三十一条
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成
员由三到五名董事组成，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。 |
| —— | 第一百三十二条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| —— | 第一百三十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记 |
| | 录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| —— | 第一百三十四条
公司董事会可根据需要设置战略、提名、薪
酬与考核、投资管理、品牌管理、风险管理
创新管理等委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，委员会工作规程由董事会负责
制定。
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对相关委员会
的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十四条
公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总经理助理若干名,由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、董事
会秘书等为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、总经理助理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务
总监、董事会秘书等为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百三十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司除董事长
提名以外的其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总
经理的任免程序、副总经理与总经理的关系
并可以规定副总经理的职权。 | 第一百四十三条
其他高级管理人员协助总经理开展工作，并
根据公司《经理工作细则》及总经理的授权
行使相关职权。 |
| 第七章 监事会 | —— |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十条 | 第一百四十七条 |
| 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十一条
公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户
存储。 | 第一百四十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 |
| 第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是,
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十五条
公司利润分配预案由公司证券事务管理部门
根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和
经营层意见后拟定，独立董事应当就利润分
配预案发表独立意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。若公司年度盈利但未提出现金
分红预案时，董事会应在年度报告中就不进
行现金分红的具体原因、未用于分红的资金
留存公司的用途等事项进行说明。利润分配
预案经董事会审议通过后提请股东大会批
准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十二条
公司利润分配预案由公司证券事务管理部门
根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和
经营层意见后拟定，提交董事会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红预案时，董事会应在年
度报告中就不进行现金分红的具体原因、未
用于分红的资金留存公司的用途等事项进行
说明。利润分配预案经董事会审议通过后提
请股东会批准。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十六条
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十三条
公司实行内部审计制度，设置内部审计机构
并配备专职审计人员，对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 |
| | 督检查。 |
| —— | 第一百五十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百五十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定,董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百五十七条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知,以公告或专人
送出或邮寄或传真或电子邮件等网络传输
方式进行。 | —— |
| 第一百六十八条
公司通知以专人送出的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第1个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百六十五条
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第1个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机发送的传真记录时间为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，以到达收件人
服务器的日期为送达日期。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百六十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《中国证券报》或《上海证券报》
或《证券时报》及上海证券交易所网站等中
国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信
息的报刊或网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百六十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》或《上海证券报
或《证券时报》及上海证券交易所网站等中
国证券监督管理委员会指定刊登上市公司信
息的报刊或网站或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十四条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在《中国证券报》或
《上海证券报》或《证券时报》及上海证券
交易所网站等中国证券监督管理委员会指定
刊登上市公司信息的报刊或网站上公告。 | 第一百七十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或
《上海证券报》或《证券时报》及上海证券
交易所网站等中国证券监督管理委员会指定
刊登上市公司信息的报刊或网站或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条
公司需要减少注册资本时,必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起1
0日内通知债权人,并于30日内在《中国证
券报》或《上海证券报》或《证券时报》及
上海证券交易所网站等中国证券监督管理委
员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百七十三条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起1
0日内通知债权人，并于30日内在《中国证
券报》或《上海证券报》或《证券时报》及
上海证券交易所网站等中国证券监督管理委
员会指定刊登上市公司信息的报刊或网站或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百七十九条
公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十六条
公司有本章程第一百七十五条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 | 第一百七十九条 |
| 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人,并于60日内在《中国证券报》或《上海
证券报》或《证券时报》及上海证券交易所
网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上
市公司信息的报刊或网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
书的自公告之日起45日内,向清算组申报其
债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》或《上海
证券报》或《证券时报》及上海证券交易所
网站等中国证券监督管理委员会指定刊登上
市公司信息的报刊或网站或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十六条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百八十三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十二条
释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 | 第一百八十九条
释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 |
| 联关系。 | 关系。 |
| 第一百九十四条
本章程以中文书写,其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时,以在武汉市工
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第一百九十一条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在相关工商
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 |
| 第一百九十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”
“多于”不含本数。 | 第一百九十二条
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十四条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
除上述修订外，针对《公司章程》中涉及的其他非实质性内容修订，如“股东大会”调整为“股东会”，“1/2以上”、“过半数以上”调整为“过半数”，删除“监事会”及“监事”有关内容，条款编号变化等，不再一一罗列。
