重庆水务(601158):重庆水务关于收购污水处理项目的关联交易公告
债券代码：188048 债券简称：21渝水01 债券代码：242471 债券简称：25渝水01 债券代码：242472 债券简称：25渝水02 债券代码：113070 债券简称：渝水转债 重庆水务集团股份有限公司 关于收购污水处理项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：重庆水务集团股份有限公司（下称公司、本公司）所属全资子公司重庆市排水有限公司拟以总计人民币151,917,260.00元收购重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称重庆水务环境集团）建设的井口污水处理厂三期扩建工程、土主污水处理厂提标改造工程的资产以及与其相关的债权债务。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，于2025年10月29日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。 ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相同的交易的累计金额：自2025年3月5日公司2025年第一次临时股东大会召开后至本次关联交易拟发生前，新增收购类交易2次，交易金额40,830.35万元；与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为19,924.98万元（数据未经审计）；与重庆水务环境集团共同投资类交易1次，交易金额24,500.00万元；受托管理股权及资产关联交易1次，交易金额300万元；加上本次拟收购交易金额15,191.73万元，累计金额占公司2024年归属于上市公司股东的净资产1,710,855.21万元的5.89%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。 ? 本次关联交易不存在重大交易风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为提升公司污水处理服务业务的市场占有率，巩固公司在重庆的市场优势，本公司拟由所属全资子公司重庆市排水有限公司以总计人民币151,917,260.00元收购重庆水务环境集团建设的井口污水处理厂三期扩建工程、土主污水处理厂提标改造工程的资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。 本次收购构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 2.本次交易的交易要素
本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，2025年10月29日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理项目暨关联交易的议案》，在审议表决时，郑如彬董事作为关联董事已回避表决，由其余6名董事以“6票同意，0票反对，0票弃权”表决通过。 （三）自2025年3月5日公司2025年第一次临时股东大会召开后至本次关联交易拟发生前，新增收购类交易2次，交易金额40,830.35万元；与重庆水务环境集团除收购类交易外的日常关联交易金额按绝对值统计为19,924.98万元（数据未经审计）；与重庆水务环境集团共同投资类交易1次，交易金额24,500.00万元；受托管理股权及资产关联交易1次，交易金额300万元；加上本次拟收购交易金额15,191.73万元，累计金额占公司2024年归属于上市公司股东的净资产1,710,855.21万元的5.89%。除与重庆水务环境集团存在的相关交易外，本公司与其他关联人不存在资产收购类交易。综上所述，本次关联交易相关事宜尚需提交公司股东会审议。 （四）本次关联交易尚需按照国资监管规则及内部规章制度完善企业产权转让的有关手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》，重庆水务环境集团为公司的关联人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次公司所属全资子公司拟收购污水处理项目关联交易的标的为重庆水务环境集团建设的井口污水处理厂三期扩建工程、土主污水处理厂提标改造工程资产以及与其相关的债权债务。 2.交易标的的权属情况 本次交易纳入评估范围的房屋建筑物共计4项，评估价值378.54万元，其中3项尚未取得房屋产权证，评估价值335.10万元；1项已取得房屋产权证但尚未过户。纳入评估范围的土地共计1项，评估价值1,370.33万元，已取得土地使用权证但尚未过户。 上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。本次收购后，相关标的资产的占有、使用和收益权均为受让方享有。对收购项目尚未取得土房权证的资产，转让方承诺对本次转让标的所涉资产具有合法和完整的所有权和使用权。因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由转让方负责解决并承担相应费用，如受让方因此而受到损失，则受让方有权向转让方追偿，转让方有义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他违约责任。 除此之外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 （1）井口污水处理厂三期扩建工程位于沙坪坝区井口镇南溪村双漩子社，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额14,242.68万元，于2020年4月开工建设，完工投运后于2024年5月由受让方重庆市排水有限公司租赁运行至今。 该项目设计污水处理能力2万立方米/日，出水水质达到一级A类标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （2）土主污水处理厂提标改造工程位于重庆市沙坪坝区土主街道向家坪村，由重庆水务环境集团投资建设，总投资额2,282.70万元，于2022年4月开工建设，完工投运后于2024年4月由受让方重庆市排水有限公司租赁运行至今。该项目在原有一、二期设计规模10万立方米/日的基础上增加高效沉淀池处理工艺，出水水质稳定达到梁滩河DB50标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易的两个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目进行核算，未计提的折旧、摊销或减值准备，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值： 井口污水处理厂三期扩建工程 项目在原有一、二期设计规模10万立方米/日的基础上增加高效沉淀池处理工艺，出水水质稳定达到梁滩河DB50标准，截止目前该项目生产运行状态正常。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易的两个污水处理项目作为转让方重庆水务环境集团的建设项目进行核算，未计提的折旧、摊销或减值准备，不属于独立核算的法人企业，无单独的财务报表。以下是标的资产在评估基准日未经审计的账面价值： 井口污水处理厂三期扩建工程
基准日：2025年2月28日 单位：元
（一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果。 本次关联交易以评估结果为定价依据，本次交易标的的资产评估值为154,616,144.12元，负债评估值为2,698,884.12元，净资产评估值为151,917,260.00元。经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为151,917,260.00元。具体结果如下： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为154,616,144.12元，负债评估值为2,698,884.12元，净资产评估值为151,917,260.00元。经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为151,917,260.00元。 （二）定价合理性分析 1.井口污水处理厂三期扩建工程的账面净值为142,426,846.89元，评估净值为130,819,610.00元，评估减值11,607,236.89元。评估减值的主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后，固定资产形成评估减值；虽该项目评估范围内的土地随征地成本逐年上涨形成评估增值，但增值额较固定资产减值额小，最终该项目评估结论形成评估减值。土主污水处理厂提标改造工程的账面净值为22,827,003.59元，评估净值为21,097,650.00元，评估减值1,729,353.59元。 评估减值的主要原因为评估资产已经投运，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据已使用年限和实际情况考虑相应成新率后形成评估减值。 2.本次交易标的由重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）进行评估，出具的资产评估报告已根据国资管理的有关规定履行了资产评估备案程序，取得了《国有资产评估项目备案表》，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。 本次关联交易以评估价格为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 根据拟签订的《资产重组（出售）协议》，交易主要内容及履约安排如下：1.合同主体 甲方：重庆水务环境控股集团有限公司（转让方） 乙方：重庆市排水有限公司（受让方） 2.交易价格 本次交易定价以重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司（已在中国证监会备案）对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为154,616,144.12元，负债评估值为2,698,884.12元，净资产评估值为151,917,260.00元。其中：井口污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为130,819,610.00元，土主污水处理厂提标改造工程的净资产评估值为21,097,650.00元。 3.支付方式及期限 甲乙双方同意，标的转让价款分二次付清。 在协议生效后，待甲乙双方签署标的移交表、办理完毕资产负债移交手续和实物资产及生产运营移交后10个工作日内，乙方向甲方支付标的转让价款的97%；在办理完毕标的相关环评、施工许可等建设资料移交和资产权属证明变更之日起10个工作日内，乙方向甲方支付剩余3%。上述全部款项最迟不晚于本协议生效之日起一年内付清。 4.交付或过户时间安排 甲乙双方共同确定资产负债移交日。由双方共同派员组成资产负债清查盘点及移交工作小组，负责对移交日标的资产负债进行清查盘点并移交。此外，甲方承诺对乙方办理相关审批、变更、转移登记等法律和行政手续提供必要的协作和配合；将及时有效地完成与转让标的有关的所有文件和资料的移交，以保证本协议及本协议项下转让行为合法有效完成。 5.评估基准日至资产负债移交日期间净资产变动安排 甲乙双方协商一致，评估基准日至资产负债交割日，转让资产及相关债权债务变动引起的净值变动归甲方享有或承担。 6.人员转移 本次标的交易时，甲方在各污水项目所涉及的人员将同步转移给乙方，乙方同意接收相关人员，并自本协议签订之日起30日内建立劳动关系并负责相关人员的工资等费用（执行乙方薪酬福利、员工管理等相关制度）。甲方和乙方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。 7.协议生效条件 协议在下列条件全部满足之日起生效：（1）甲乙双方签字盖章；（2）甲乙双方取得本关联交易事项批准手续；（3）该项目污水处理量纳入重庆水务集团股份有限公司污水处理财政结算体系结算。 8.税费承担 在转让过程中涉及的有关税费按照国家的有关规定分别由甲乙双方各自承担。 9.违约责任 本协议签订并生效后，甲乙双方应严格履行协议约定。任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。同时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 六、本次关联交易对公司的影响 （一）本次拟按公允价值收购重庆水务环境集团两个污水处理项目，有利于减少公司与实际控股股东之间同业竞争，符合公司发展战略和投资方向，有利于巩固公司在重庆市的污水处理服务市场竞争优势，且收购上述污水处理项目是保障水质安全达标排放的需要，不会损害公司及中小股东权益。 （二）本次交易的两个污水项目均可按《重庆市人民政府关于授予重庆水务集团股份有限公司供排水特许经营权的批复》（渝府〔2007〕122号）的规定纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系。根据《重庆市财政局关于重庆水务集团股份有限公司污水处理服务费结算价格核定暂行办法》（渝财环〔2024〕8号）文的规定，纳入重庆市财政局向公司采购污水处理服务的价格核定和结算体系的污水处理项目其合理利润将按项目净资产的6.6%进行核定。基于上述污水处理服务结算价格核定原则，在公司持续稳定经营、外部经营环境不发生重大变化的情况下，该等污水处理项目资本金收益率为6.6%。 （三）关联交易所涉及的人员安置情况：本次标的交易时，转让方该项目所涉及的人员将同步转移给受让方，受让方同意接收相关人员，并自本协议签订之日起30日内建立劳动关系并负责相关人员的工资等费用（执行受让方薪酬福利、员工管理等相关制度）。转让方和受让方将互相协助尽快完成相关人员劳动关系的转接手续。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 本次公司所属全资子公司收购重庆水务环境集团相关污水处理项目的关联交易已于2025年10月27日经公司独立董事2025年第七次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，同意提交公司董事会审议。 2025年10月29日公司第六届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于收购污水处理项目的关联交易议案》。在审议该议案时，关联董事郑如彬先生已回避表决。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次关联交易尚需重庆水务环境集团按照国资监管规定及内部规章制度完善有关手续。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项的进展情况： （一）本次交易前12个月内公司与重庆水务环境集团发生关联交易事项均按合同条款如期履约； （二）最近一个会计年度公司不存在针对已收购资产计提减值准备的情况，并按合同约定的付款条款按期足额支付了相关款项； （三）不存在其他对上市公司产生负面影响的关联交易。 特此公告。 重庆水务集团股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
 |