大参林(603233):关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定大参林医药集团股份有限公司关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一） 购买或出售资产； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （五） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （六） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （七） 租入或者租出资产； （八） 委托或者受托管理资产和业务； （九） 赠与或者受赠资产； （十） 债权、债务重组； （十一） 签订许可使用协议； （十二） 转让或者受让研发项目； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 存贷款业务； （十七） 相关法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他交易事项； （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章 关联交易范围的界定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； （二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三） 与公司共同控制合营企业的合营者。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （三） 股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利； （四） 对关联交易进行表决时应执行回避制度； （五） 关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第四章 股东会在关联交易中应遵循的原则 第十一条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东或其授权代表可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十二条 本条所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五） 自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 监管机构或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第十四条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外，公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。 第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三） 公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （四） 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则 第十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十七条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑与其订立有关合同、交易、安排前，将该事项以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十六条规定的披露。 第十八条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。 第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 监管机构或公司基于其他理由认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东会审议。 第二十一条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。 第二十二条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。 第二十三条 审计委员会审议关联交易时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。会议审议事项由过半数非关联委员通过方为有效。如果会议审议事项未获非关联委员半数以上通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第六章 关联交易的披露及决策程序 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十五条 公司与其关联法人或者其他组织达成的关联交易总额在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第二十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；公司为持有公司百分之五以下（不含百分之五）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关联关系的股东应当在股东会上回避表决。 （二） 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额不低于人民币三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十七条 公司与关联人发生的交易金额未达到应提交股东会审议标准的，则由董事会审议。 第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，适用本制度规定。 第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用第二十四条、第二十五条或者第二十六条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第二十四条、第二十五条或者第二十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 由公司控制或持有百分之五十以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策。 第三十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售以及存贷款业务等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （二） 对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露。如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序并披露； （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 日常关联交易协议包括： （一） 定价政策和依据； （二） 交易价格； （三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四） 付款时间和方式； （六） 其他应当披露的主要条款。 第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等活动，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （六） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 公司股票上市的证券交易所所认定的其他交易。 第三十五条 独立董事对公司的关联交易发表独立意见。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。 第七章 附 则 第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的新规定为准。 第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 大参林医药集团股份有限公司 2025 年 10 月 中财网
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