中航沈飞(600760):中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见
使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目 暨关联交易的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币50.00元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1,067,893.41元，实际募集资1 金净额为人民币3,969,686,823.57元。 扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。 上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年7月91 公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）所载发行费用及募集资金净额差异为0.01元，主要系日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。 二、募集资金投资项目概况 根据《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下： 单位：万元
注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。 三、本次增资的概述 中航沈飞拟使用部分募集资金通过非公开协议方式对控股子公司吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）增资39,330.00万元以实施“飞机1.71 / 23,000.00 维修服务保障能力提升项目”。本次增资价格为 元注册资本，其中 万元计入注册资本，16,330.00万元计入资本公积。吉航公司股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、国家产业投资基金在本次增资中拟放弃优先同比例认缴权。本次增资完成后，公司持有的吉航公司股权比例进一步提升，公司仍为吉航公司控股股东，吉航公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。本次增资完成前后，吉航公司的股权结构变化情况如下：
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东会审议的关联交易外，公司与控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（含本次交易，不41,830 含日常关联交易）累计金额为人民币 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东会审议。 四、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 吉航公司股东航空工业产业基金的执行事务合伙人以及基金管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司受同一企业中国航空工业集团控制，沈飞企管为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，航空工业产业基金、沈飞企管是公司的关联人，构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1、航空工业产业基金 企业名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司 主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019年7月31日 出资额：人民币500,000万元 统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D 主要出资方：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为40.00%，国家产业投资基金出资比例为20.00%，中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12.00%，中国航空工业集团有限公司出资比例为8.00%，镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7.00%，中航融富基金管理有限公司出资比例为1.00%。 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 航空工业产业基金不属于失信被执行人。 2、沈飞企管 企业名称：沈阳沈飞企业管理有限公司 法定代表人：邓吉宏 住所：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街7号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币75,483.5002万元 统一社会信用代码：91210100397759057Y 主要股东：中国航空工业集团持有100%的股权。 经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 沈飞企管不属于失信被执行人。 五、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易的名称和类别 本次交易类别为向控股子公司吉航公司增资，交易标的为吉航公司股权。 2、交易标的权属状况 吉航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 吉航公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 截至2024年12月31日，吉航公司资产总额为人民币345,185.44万元，负债总额为人民币284,201.56万元，所有者权益总额为人民币60,983.88万元。2024年度，吉航公司营业收入为人民币151,585.95万元，净利润为人民币3,183.51万元。（以上数据经审计） 截至2025年6月30日，吉航公司资产总额为人民币342,188.45万元，负债总额为人民币281,602.46万元，所有者权益总额为人民币60,585.99万元。2025年1-6月，吉航公司营业收入为人民币75,502.58万元，净利润为人民币-931.92万元。（以上数据未经审计） 六、交易标的的评估、定价情况 本次交易以北京中林资产评估有限公司出具并经中国航空工业集团备案的《评估报告》（编号：中林评字【2025】238号）中载明的吉航公司股东全部权益价值作为定价依据。根据前述《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，吉航公司按照资产基础法最终确定的股东全部权益价值为94,063.41万元。 据此确定本次增资价格为人民币1.71元/注册资本。北京中林资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。 单位：万元
最终确定采用资产基础法评估值作为本次评估结论，主要因为收益法受企业未来盈利能力、宏观环境、市场因素、资产质量、企业未来经营能力、经营风险的影响较大，未来是否能按照管理层预测以及规划进行发展具有一定不确定性。相对而言，资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 七、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司拟与吉航公司及吉航公司其他股东签署《增资协议》，协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方：吉林航空维修有限责任公司 乙方：中航沈飞股份有限公司 丙方1：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） 丙方2：沈阳沈飞企业管理有限公司 丙方3：国家产业投资基金 丙方1、丙方2、丙方3合称丙方。 （二）增资方案 1、乙方对甲方进行增资，将甲方注册资本由人民币55,145.79万元增加至人民币78,145.79万元，乙方合计认缴出资人民币23,000.00万元，丙方放弃本次增资的优先同比例认缴权。 2、本次增资款项用于甲方飞机维修服务保障能力提升项目。 3、截至协议签署之日，甲方的股东出资情况和股权结构为：
本次增资价格以经中国航空工业集团备案的资产评估结果为定价基础，增资价格为1.71元/注册资本，乙方的投资金额合计为人民币39,330.00万元，计入甲方注册资本人民币23,000.00万元，计入甲方资本公积人民币16,330.00万元。 （四）增资价款的支付 1、乙方同意，在协议生效次日起10个工作日内，将增资价款一次性支付至甲方以下指定账户： 户名：吉林航空维修有限责任公司 银行账号：8110701013003069355 开户行：中信银行股份有限公司北京国际大厦支行 2、甲方收到乙方增资价款后，应于协议约定的付款期限届满日起10个工作日内向乙方出具全部增资价款的出资证明。 （五）本次增资的税费和费用 1、本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。 2、本次增资中涉及的有关费用，经甲方、乙方共同协商约定。 （六）增资后甲方治理结构安排 本次增资不涉及甲方治理结构安排。 （七）相关手续的办理 甲方在乙方一次性支付增资款后30个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。甲方本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。 上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。 八、关联交易对公司的影响 本次使用部分募集资金向控股子公司吉航公司进行增资，是基于募投项目建设的需要，有助于吉航公司加速推动实施航空维修保障能力建设，加快批量修理能力提升，面向实战提升一体化服务保障水平，满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求，提升自身核心竞争力。本次增资符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的推进实施，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 九、增资后募集资金的管理 为了规范募集资金的管理和使用，吉航公司已开设募集资金专项账户，并已与公司、保荐人、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。本次增资款到账后，吉航公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。 十、关联交易应当履行的审议程序及相关意见 本次关联交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次增资事项，并对该事项发表了同意的审核意见。 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事召开了专门会议审议通过本次增资事项，并对该事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司本次使用募集资金向控股子公司吉航公司增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的推进实施，符合募集资金的使用计划。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司董事长纪瑞东，董事刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建与本次交易存在关联关系，在董事会审议本议案时已回避表决，由5名非关联董事进行表决，该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：中航沈飞本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，相关关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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