宝立食品(603170):取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月30日 00:37:42 中财网

原标题:宝立食品:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2025-035
上海宝立食品科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步落实《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规实施要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责，《公司监事会议事规则》相应废止。同时对《公司章程》及部分公司治理制度中相关条款进行修订并制定相关新制度。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事所做出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程际情况，拟将《公司章程》的部分条款进行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程（2025年10月修订）》，具体修订对照表详见附件。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。章程修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事项。

上述内容的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订、制定部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规实施要求，结合公司实际情况，公司拟修订及制定制度如下：
序号制度名称审批机构变动类型
1《公司章程》董事会、股东大会修订
2《股东会议事规则》董事会、股东大会修订
3《董事会议事规则》董事会、股东大会修订
4《独立董事工作制度》董事会、股东大会修订
5《独立董事专门会议制度》董事会、股东大会修订
6《对外担保管理制度》董事会、股东大会修订
7《募集资金管理制度》董事会、股东大会修订
8《关联交易管理制度》董事会、股东大会修订
9《累积投票制实施细则》董事会、股东大会修订
10《会计师事务所选聘制度》董事会、股东大会修订
11《董事、高管薪酬管理制度》董事会、股东大会新增
12《对外投资管理制度》董事会、股东大会修订
13《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资 金占用管理制度》董事会、股东大会修订
14《独立董事津贴制度》董事会、股东大会修订
15《董事、高管持股变动管理制度》董事会新增
16《信息披露管理制度》董事会修订
17《信息披露暂缓及豁免管理制度》董事会新增
18《内幕信息知情人登记管理制度》董事会新增
19《投资者关系管理制度》董事会修订
20《董事、高级管理人员离职管理制度》董事会新增
21《总经理工作制度》董事会修订
22《金融衍生品交易管理制度》董事会修订
23《董事会秘书工作制度》董事会修订
24《董事会审计委员会工作细则》董事会修订
25《董事会薪酬与考核委员会工作细则》董事会修订
26《董事会提名委员会工作细则》董事会修订
27《董事会战略委员会工作细则》董事会修订
28《内部审计制度》董事会修订
29《内部控制制度》董事会修订
30《财务管理制度》董事会修订
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中第1-14项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

特此公告。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司 称“财务总监”）。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公 司称“财务总监”）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司于2020年9月由有限公司整体变更为股 份有限公司时，设立时的股份总数为36,000 万股，发起人和认购股份数量分别为： ……第二十条 公司于2020年9月由有限公司整体变更为股 份有限公司时，设立时的股份总数为36,000 万股，面额股的每股金额为1元，发起人和 认购股份数量分别为： ……
第二十条 公司股份总数为40,001万股，每股票面价值 1元人民币。公司的股本结构为：普通股40, 001万股，无其他种类股份。第二十一条 公司已发行的股份数为40,001万股，每股票 面价值1元人民币。公司的股本结构为：普 通股40,001万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
　得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当符合《公司法 《证券法》和其他有关规定，有利于公司的 可持续发展，不得损害股东和债权人的合法 权益，并严格履行相应的决策程序和信息披 露义务。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。--
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
　操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要求的 需经股东大会审批的其他对外担保事项。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要求的 需经股东会审批的其他对外担保事项。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的 审批权限及审议程序违规对外提供担保的， 公司将根据相关规定给予处分，给公司及股 东利益造成损失的，直接责任人员应承担相 应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上 一会计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/ 3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/ 3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或其他明确地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 其他明确地点。 股东会除设置会场以现场会议形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议作出公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、临 时股东大会召开15日前以公告方式通知各 股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明文件；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明文件；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。--
第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署 的，委托人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和代理投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十八条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署 的，委托人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和代理投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。--
--第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或 股东大会议事规则规定使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 ……级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。法； （四）除法律、行政法规规定或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东、行政法规或者中国证监会 规定设立的投资者保护机构或者其他符合相 关规定条件的股东，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 征集股东投票权违反法律、行政法规或者中 国证监会有关规定，导致公司或其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。
第八十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络和其他方式，为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。--
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 权；股东既可以用所有的投票权集中投票选 举一位候选董事、监事，也可以分散投票选 举数位候选董事、监事；董事、监事的选举第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 公司股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选董事，也可以分散投票选举数位候选董
结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 书应向股东解释累积投票制度的具体内容和 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每 股拥有的投票权。在执行累积投票制度时， 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事、监事，并在其选举的每位董事、 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算 选票时，应计算每名候选董事、监事所获得 的投票权总数，决定当选的董事、监事。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和 基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股3%以上的股东向监事会书 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司职工代表 大会提名并形成决议。事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董 事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情 况。公司董事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并 持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东会选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 ……第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十九条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十二条 股东大会应当形成书面决议并及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事（如有），总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 ……第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 ……
--第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。--
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名 董事会设董事长1人，设副董事长1人。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项或奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事宜； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项或奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事宜； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事 会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，公司除应当及 时披露外，还应当提交股东大会审议： ……第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，公司除应当及 时披露外，还应当提交股东会审议： ……
第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公第一百一十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前三款规定。司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
第一百一十三条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经董事会审议并及 时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交易 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易。 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告 （日常管理关联交易除外），并将该交易提 交股东大会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将交易 提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使 表决权。第一百一十五条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序并及时披 露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交易 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易。 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告 （日常管理关联交易除外），并将该交易提 交股东会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将交易 提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表 决权。
第一百一十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及第一百一十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按 照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第一百一十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。--
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在董事会闭会期间，行使以下权力： 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐 其董事会成员的文件；
其董事会、监事会成员的文件； 4、签发董事会职权范围内已通过的文件； 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件 合同、协议等； （七）董事会授予的其他职权。4、签发董事会职权范围内已通过的文件； 5、作为法定代表人，代表公司签署对外文件 合同、协议等； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议，独立董事有权提议召开董事 会。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东会审议。
--第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
--第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
　其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
--第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
--第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
--第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。
　独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。公 司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
--第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
　及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
--第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
--第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
　案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董 事会决定聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。--
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。--
第一百四十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连 选可以连任。--
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期--
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。　
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。--
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。--
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。--
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。--
第二节监事会--
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/ 3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。--
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理--
人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。　
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。--
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作 效率和科学决策。--
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10年。--
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；--
（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度报告。在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送中 期报告。 第一百五十六条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事 会审议后提请股东大会批准，监事会对提请 股东大会审议的利润分配政策进行审核并 出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意 见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案，需事先征求监事会意见，并经公司 董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的， 还应在详细论证后，经董事会决议同意后， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分第一百六十一条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事 会审议后提请股东会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 在股东会对现金分红方案进行审议前，公司 应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见 和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策 的议案，经公司董事会审议后提请股东会批 准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调 整或变更的，还应在详细论证后，经董事会 决议同意后，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 在股东会审议利润分配方案时，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东会表
之二以上通过。 在股东大会审议利润分配方案时，公司应当 提供网络投票等方式以方便股东参与股东大 会表决。决。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发展。 …… 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，并且在满 足上述现金分红的条件下，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。 …… 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划或原则进行说明。 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预 案具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况、资金需 求和可持续发展。 …… 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时，并且在满 足上述现金分红的条件下，公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股东会审 议决定。 …… 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 政策。 4、董事会和股东会对利润分配预案具体方案 进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求 并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会审议通过后 方能提交股东会审议。董事会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经全体董事过半 数表决通过方可提交股东会审议。股东会在 审议利润分配方案时，须经出席股东会的股 东所持表决权的二分之一以上表决通过；股
会审议；监事会须经全体监事过半数表决通 过。股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上表决通过；股东大会在表决时，应向股 东提供网络投票方式。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的 相关议案需经董事会、监事会审议后提交股 东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 数表决通过，且经全体独立董事表决通过。 监事会在审议利润分配政策调整时，须经全 体监事过半数以上表决通过。股东大会在审 议利润分配政策时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过；股 东大会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。 （六）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累积可供分配利润为正值；东会在表决时，应向股东提供网络投票方式 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 （五）利润分配政策的调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的 相关议案需经董事会审议后提交股东会批 准。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审 议调整利润分配政策时，须经全体董事过半 数表决通过，且经全体独立董事表决通过。 股东会在审议利润分配政策时，须经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上表决 通过；股东会在表决时，应向股东提供网络 投票方式。 （六）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条 件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累积可供分配利润为正值； 3、若根据法律法规和公司章程须对利润分 配相应期间的财务报告进行审计的，审计机 构对公司财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生（募集资金项目除外）。 （七）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金 利润分配预案或利润分配预案中的现金分红 比例低于规定比例的，监事会应发表意见， 并在年度报告中披露原因及未用于分配的资 金用途和使用计划。股东大会审议时应提供 网络投票系统进行表决，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东大会对现金分红方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。项发生（募集资金项目除外）。 （七）对公司利润分配政策的其他保障措施 1、公司当年盈利，但公司董事会未作出现金 利润分配预案或利润分配预案中的现金分红 比例低于规定比例的，在年度报告中披露原 因及未用于分配的资金用途和使用计划。股 东会审议时应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 2、股东会对现金分红方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其 占用的资金。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
--第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
　者与财务部门合署办公。
--第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作，
--第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年 可以续聘。第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所，独立董事可以向董事会提议聘用 或解聘会计师事务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄（包括电子邮件）方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 电子邮件、传真、邮寄等其他有效方式进行第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、 邮件、公告等其他有效方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、 电子邮件、传真、邮寄等其他有效方式进行--
--第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在法定报纸（法定媒体）上公告 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在法定报纸（法定媒体）或者国家 企业信用信息公示系统上公告。
司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒 体）上公告。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在法定报纸（法定媒 体）上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在法定报纸 （法定媒体）上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在法定报纸 （法定媒体）上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在法定报纸（法定媒体）上或者国家企 业信用信息公示系统公告，公司依照前两款
　的规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
--第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
--第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权1 0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
　决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在法定报纸（法定媒体）上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在法定报纸（法定媒体）上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇二条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百〇二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不 多于”都含本数；“以外”“低于”“少于 “过”都不含本数。第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
（未完）
各版头条