[担保]健麾信息(605186):上海健麾信息技术股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海健麾信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章对外担保的范围 第五条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司全资子公司、控股子公司及参股公司； （四）与公司有互保往来业务的企业。 前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。 第三章对外担保的审批权限 第六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 第八条除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第九条董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十条公司应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四章对外担保审批 第十一条对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。 第十二条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十三条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十四条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：（一）产权不明或成立不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；（五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。 第十五条财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。 第十六条董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。 第十七条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第五章对外担保合同的管理 第十八条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十九条公司应当妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第二十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章对外担保的信息披露 第二十三条公司应当严格按照法律法规和规定以及公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十四条如果被担保人出现以下情形之一的，公司应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十五条公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第七章责任追究 第二十六条公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第八章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 第二十八条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第二十九条本制度解释权属于公司董事会。 第三十条本制度自股东会审议通过的次日起实施，修改时亦同。 上海健麾信息技术股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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