睿能科技(603933):睿能科技关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司关联交易的审议及披露应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 本制度所称关系密切的家庭成员，是指配偶，父母，年满18周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条或者第七条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易即下列（一）至（十二）、日常关联交易即下列（十三）至（十七）以及其他。 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助；（含有息或者无息借款、委托贷款等） （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或者更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十二条 公司应按照上海证券交易所的规定和要求申报关联自然人的相关信息。 第十三条 公司应当按照上海证券交易所的规定和要求逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十四条 根据《公司章程》的相关规定，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，由总经理办公会议审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）未达到30万元的关联交易（公司为关联方提供担保除外）； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）未达到300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到0.5%的关联交易（公司为关联方提供担保除外）。 第十五条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司为关联方提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司为关联方提供担保除外）。 第十六条 除公司为关联方提供担保的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的投资、增资、减资金额作为作为计算标准，适用第十四条、第十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14条的标准适用第十四条、第十五条和十六条及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条、第十六条及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，关联董事应当说明关联关系并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十五条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。 第五章 关联交易定价 第二十六条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第二十七条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或者垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十八条 公司可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；（二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义务； （三）以产品或者原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十条 公司应当依照《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十一条 公司与关联人进行第九条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易的，应视具体情况履行相应的决策程序和披露义务。 第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第三十四条规定处理。 第三十三条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前条规定将每份协议提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请总经理办公会议、董事会或者股东会审议并披露。 第三十四条 已经股东会、董事会或者总经理办公会议审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按规定披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第三十九条 本制度第三十二条至第三十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 第四十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第九章 附 则 第四十一条公司控股子公司及控制的其他主体与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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