根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合取消监事会和监事等事项。福建
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| 新增
后续条款编号自动更新 | 第一章 总则
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本公司
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第三章 股份
第一节 股份发行
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第三章 股份
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本公司章程，或者决
议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十六条
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增
后续条款编号自动更新 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增
后续条款编号自动更新 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增，第四章的第二节，
后续条款编号自动更新 | 第四章 股东和股东会
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当按照法
律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、队伍投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财产独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公
司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本公司章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上交所的规定中关于股东转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； | 第四章 股东和股东会
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修订本公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议； |
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| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修订本公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本公司
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本公司章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上交所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的
内容。
…… | 第四章股东和股东会
第五节股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
…… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人； |
| 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
…… | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
…… |
| 第九十六条 ……
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 ……
公司设职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本公司章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本公司章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本公
司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本公司章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本公司章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实
义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然
有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增
后续条款编号自动更新 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其
中3名为独立董事，设董事长1人。 | 第五章 董事和董事会
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由7名董事组
成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长，总经理等行使。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增，第五章第三节和第四节
后续条款编号自动更新 | 第五章董事和董事会
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上交所和本公司章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人； |
| | （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和本公
司章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本公司
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章董事和董事会
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事XX名，由独
立董事中的会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开1次
会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 除审计委员会外，公司董事会设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会，依照本公司章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担
任，负责主持委员会工作。公司董事会战略委员负责对公
司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就相关事
项向董事会提出建议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的
合法权益。 |
| 删除，第七章监事会
后续条款编号自动更新 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
……
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 |
| 中国证监会上市公司章程指引，第七章第
一百五十五条章程指引中要求编制的内容：
注释：1.公司在公司章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，
并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股
东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如
有）等。
2.公司应当以现金的形式向优先股股东支
付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普
通股股东分配利润。鼓励上市公司在符合利润分
配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红
预期。 | 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中优先
顺序。
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取中小股东意见所采取的措施。1、现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中优先顺序。
（一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分
红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取中小股东意见所采取的措施。
利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制：
利润分配事项经公司董事会审议通过后提交股东会
审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数以上通过。
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的具体条件、决策程序和机制：
如外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，
公司确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反法律法规和规
范性文件的相关规定。
有关调整利润分配政策的议案应当满足本公司章程
规定的条件，经过详细论证后，在充分听取独立董事及中
小股东意见的基础上，经公司董事会审议通过后提交股东
会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化的情形是：国家制定的法律法规及行业政策发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；出现地震、台
风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经
营亏损；公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年
实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；及中国证监会和
上交所规定的其他事项。
为充分听取中小股东意见所采取的措施：
公司通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投 |
| | 票权。
公司还将通过电话、传真、邮件等多种渠道，与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见，
充分听取中小股东的诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具
体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低
金额或者比例。
利润分配的形式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提
下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，且在满足现金分红的条件下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董
事会审议通过后，提交股东会审议决定。
利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润
分配尤其是现金分红的具体条件、年度和中期现金分红最
低金额或者比例：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，主要采取现金
分红，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或者
资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额
为负，可以不进行利润分配。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。
如无重大投资计划或者重大现金支出生，3年内现金
分红累计不少于3年年均可分配利润的30%。重大投资计
划或者重大现金支出指经公司股东会审议通过且达到以
下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的10%，且超过3,000万元；（2）公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；（3）中国证
监会或上交所规定的其他情形。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东会审议的下一年中期现金分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方
案。
2、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，
在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利
润。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投
资者分红预期。
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据
公司的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议进行 |
| | 中期现金分红。
第一百五十六条 公司现金股利政策目标为兼顾股
东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或者
资产负债率高于60%，或者经营活动产生的现金流量净额
为负，可以不进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
公司应至少每3年制定1次股东回报规划。公司制定
各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照
有关法律、行政法规、部门规章及本公司章程的规定，并
充分听取独立董事和中小股东的意见；制定的股东回报规
划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。
董事会审议制定或者调整股东回报规划的议案时，须
经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立
董事同意，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或
者调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结
合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或者修订
提供便利。本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化是指本公司章程第一百五十五条规定的情形。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第七章第一节和第二节合并
后续条款编号自动更新 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第二节内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条 内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 |
| | 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 新增
后续条款编号自动更新 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本公司章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百八十四条 公司依照本公司章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本公司章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本公司章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司因本公司章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节解散和清算
第一百九十条 公司因本公司章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本公司章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
