迎驾贡酒(603198):取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月30日 00:26:53 中财网

原标题:迎驾贡酒:关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603198 证券简称：迎驾贡酒 公告编号：2025-020
安徽迎驾贡酒股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年10月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。于本次章程修订生效之日起，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用。

本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过前，公司第五届监事会仍将履行相应职责，维护公司及全体股东利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢!二、关于修订《公司章程》情况
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改：《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一改为“股东会”；有关“半数以上”的表述统一改为“过半数”；删除《公司章程》中关于监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会履行监事会职责。其他修订系非实质性修订，如修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动及引用的条款序号、段落格式、条款编号、标点符号等调整，前述变动不再在表中逐一列举。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条为维护安徽迎驾贡酒股份有限 公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。
第二条安徽迎驾贡酒股份有限公 司（以下简称“公司”“本公司”）系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 ……第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 ……
第四条…… 英文全称：ANHUI YINGJIA DISTILLERYCO.,LTD. 英文简称：“YINGJIADISTILLERY”第四条…… 英文全称：ANHUI YINGJIAGONGJIU CO.,LTD. 英文简称：“YINGJIAGONGJIU”
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条公司董事长为公司法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的
　限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 及高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事及高级 管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券
证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 中国证监会及上海证券交易所对此 未作出新规定前，公司及公司股东在任 何时候不得对前款规定作任何修改。登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。
第二十条公司股份总数为80,000 万股，均为人民币普通股。公司可以依 法发行普通股和优先股。第二十一条 公司已发行的股份数为 80,000万股，公司的股本结构为：普通股 80,000万股。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规和中国证监会规 定的其他方式。
或本章程规定的其他方式。　
第二十三条公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 公司减少注册资本的实施程序为： （一）公司董事会制定减资方案； （二）公司股东大会审议批准减资 方案； （三）公司按经批准的方式购回股 份并予以注销； （四）公司向工商行政管理部门办 理注册资本变更登记。第二十四条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份， 但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。
股份。　
第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十七条公司的股份可以依法 转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股第三十一条公司持有5%以上的股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章股东和股东会第一节股东的 一般规定
第三十三条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起15日内书面 答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表
　决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
　自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公删除
司作出书面报告。　
第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。删除
新增第二节控股股东与实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件；
　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
　中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权原则上不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司股东大会审议前款第（三）项 担保时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会、董事会、股东、董事、 监事、高级管理人员及其他公司员工应 当严格遵守本章程及公司内部规章关于 “提供担保”交易事项之审批权限及程 序的相关规定；违反本章程擅自越权提 供担保的，公司有权依法追究责任方的 责任，包括但不限于：要求责任方承担 因此给公司造成的损失（责任方之间应 当承担连带责任），视情节轻重给予责任 人相应的处分，包括但不限于警告、限第四十七条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； …… 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东应当回避该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司董事、高级管理人员、经办部门人 员违反法律、行政法规或者本章程中有关担
期整改、通报批评、降薪、解聘等，触 犯国家刑事法律规定的，依法要求其承 担刑事责任。保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保， 给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公 司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公 司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时 （即不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6 人时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或股东大会通知 中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东以网络 投票方式进行投票表决的，按照中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司等机构 的相关规定以及本章程执行。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会通知中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采取电子通信方式召开。公 司还将提供网络方式为股东参加股东会提供 便利。股东以网络投票方式进行投票表决的， 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司等机 构的相关规定以及本章程执行。
第四十七条经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 ……第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 ……第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和上海证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； ……
第六十三条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。　
第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、高级管理人员姓名； ……第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十七条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。（四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ……第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第八十条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数，股东大会决议中应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规和证券 交易所股票上市规则确定关联股东的范 围。关联股东或其代理人可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时应当回避 表决。 股东大会决议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数，股东会决议中应当充分披露非关联股 东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东会审议的事项如构成 关联交易，召集人应及时事先通知该关联股 东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主 动提出回避表决申请，其他股东也有权向召 集人提出关联股东回避表决。召集人应依据 有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
时，关联股东应当主动回避，不参与投 票表决；关联股东未主动回避表决的， 参加会议的其他股东有权要求关联股东 回避表决。关联股东回避后，由其他股 东根据其所持表决权进行表决，并依据 本章程之规定通过相应的决议；关联股 东的回避和表决程序由股东大会主持人 通知，并载入会议记录。 股东大会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是 该关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项的，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有 效。东是否应当回避表决。 （三）关联股东对召集人的决定有异议， 有权向有关证券主管部门反映，也可就是否 构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人 民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院 作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。 （四）应予回避表决的关联股东可以参 加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否 公允及合法等事宜向股东会作出解释和说 明。 （五）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的过半数通过方为有效。但是该关联交易 事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过 的事项的，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 方为有效。
第八十二条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事长根据法律、 法规和本章程的规定提出董事的候选人 名单，经董事会决议通过后，由董事会 以提案方式提请股东大会选举表决；由 监事会主席提出非由职工代表担任的监第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会
事候选人名单，经监事会决议通过后， 由监事会以提案方式提请股东大会选举 表决。 （二）单独或者合并持有公司已发 行股份3％以上的股东可以向公司董事 会提出董事的候选人或向监事会提出非 由职工代表担任的监事候选人，但提名 的人数和条件须符合法律和章程的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会、 监事会应当将上述股东提出的候选人提 交股东大会审议。 （三）独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规、证券监管机构和公司 章程的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺所披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事或监事的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当告知股东候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会在选举两名以上的董事或 监事时，每位股东有一张选票；该选票增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事候选人之前应当取得 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事的职责。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
应当列出其持有的股份数、拟选任的董 事或监事人数以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。公司股 东所持有的每一股份拥有与应选董事或 监事总人数相等的表决权，即公司股东 所拥有的全部表决权为其所持有的股份 数与应选董事或监事总人数之积。股东 可以自由地在董事（或者监事）候选人 之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人，对单个董事 （或者监事）候选人所投的票数可以高 于或低于其持有的有表决权的股份数， 并且不必是该股份数的整数倍，但其对 所有董事（或者监事）候选人所投的票 数累计不得超过其拥有的有效表决权总 数。投票结束后，根据全部董事（或者 监事）候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事（或者监事）为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产生当选的 董事（或者监事）。 除法律、法规另有明确要求和公司 股东大会另行决定的情形外，董事和非 由职工代表担任的监事的选举采取直接 投票制，即每个股东对每个董事或监事 候选人可以投的总票等于其持有的有效 表决权的股份数。　
第八十四条股东大会审议提案时， 不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次第八十八条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
股东大会上进行表决。　
第八十七条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时 间不得早于其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
　未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会通过决议之日，由 职工代表出任的监事就任时间为职工代 表大会通过决议之日。董事会和监事会 换届选举的，新任董事、监事就任时间 为上一届董事和监事任期届满之日。第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会通过决 议之日。
第一节 董事的一般规定第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；第九十九条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 在任董事出现本条第一款规定的情 形，公司董事会应当自知道有关情况发 生之日起，立即停止有关董事履行职责， 并建议股东大会予以撤换。（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十六条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务以及职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务以及职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表 董事，职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实第一百零一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不得利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
　制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内向股 东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 如因独立董事的辞职导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。第一百零四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。　
第一百〇一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后三年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后2年内仍然有效，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程的有关规定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇六条董事会由9名董事组第一百零九条公司设董事会，董事会由 9名董事组成（其中3名为独立董事，独立 董事中至少包括1名会计专业人士），设董事
成（其中3名为独立董事，独立董事中 至少包括一名会计专业人士），设董事长 1人，均由董事会选举产生。长1人，副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人或 其他高级管理人员，并决定其报酬事项第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会成员应当为不在上市公司担任 高级管理人员的董事，独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人，提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。（十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。应由董事会批准的交易事
根据谨慎授权的原则，董事会在股 东大会的授权权限范围内对下列交易进 行审查： 董事会批准上述交易（对外担保除 外）权限如下： （一）在一年内购买或出售的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计的总资产50%以上的应 提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计的 净资产50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，应提交股东大会审议； （三）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；但交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。 （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年项如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上的，还应提交股东会审议（公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元， 还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯 减免公司义务的除外）； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交 易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的， 还应提交股东会审议（公司受赠现金、单纯 减免公司义务的除外）； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100万元；但交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交 股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 义务的除外）；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元的，应提交股东大会审 议。 （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 除本章程第四十二条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司的对 外担保均须经董事会审议，并经出席董 事会的三分之二以上董事签署同意；公 司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方需具有实际承担 能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易（公司对外担 保除外），及公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易（公司对外担保除外）；但公司与关 联人发生的交易金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提 交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公 司义务的除外）； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元；但交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500万元的，还应提交股东会审 议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除 外）； （七）公司与关联自然人发生的交易金 额在 30万元以上的关联交易事项；公司与关 联法人发生的交易金额在 300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的 关联交易事项；但公司与关联方发生的交易 金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提 交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免公 司义务的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
5%以上的关联交易，应提交股东大会审 议。 董事会批准对外捐赠权限如下： 公司每一个会计年度内发生的对外 捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照 账面净值计算其价值）捐赠，决策程序 规定如下： （一）单项或累计捐赠金额超过公 司最近一个会计年度经审计的净利润绝 对值百分之五的，由股东大会审议批准 后实施。 （二）单项或累计捐赠金额超过公 司最近一个会计年度经审计的净利润绝 对值百分之二的，由董事会审议批准后 实施。 未达到上述标准的，由公司董事长 审批后实施。 对于同一主体、同一事项产生的捐 赠行为，在连续十二个月内应视为单项 捐赠并累计计算。 在履行本条第一款第（一）、（二） 项所规定程序时，如同一个会计年度内 累计发生的对外捐赠已经按照前述规定 履行相关审议程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。本条中的交易事项是指：购买或出售资 产，对外投资（含委托理财，对子公司投资 等），租入或者租出资产，委托或者受托管理 资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务 重组，签订许可使用协议，转让或者受让研 究项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）。上述交易事项不包括购买 原材料、燃料和动力，接受和提供劳务，出 售产品、商品，工程承包等与日常经营相关 的交易；但资产置换中涉及到的此类交易， 仍包含在内。 董事会批准对外捐赠权限如下： 公司对外捐赠，包括现金捐赠和实物资 产（按照账面净值计算其价值）捐赠，决策 程序规定如下： （一）单项或累计捐赠金额超过公司最 近一个会计年度经审计的净利润绝对值 6% 的，由股东会审议批准后实施。 （二）单项或累计捐赠金额超过公司最 近一个会计年度经审计的净利润绝对值 3% 的，由董事会审议批准后实施。 未达到上述标准的，由公司董事长审批 后实施。 对于同一主体、同一事项产生的捐赠行 为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累 计计算。
第一百一十一条董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产删除
生。　
第一百一十二条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以 董事会决议的方式作出，并且有具体明 确的授权事项、内容和权限。凡涉及公 司重大利益的事项应由董事会集体决 策，不得授权董事长或个别董事自行决 定。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：网上公告、 专人送出、邮件、传真、电话、特快专 递或者其他书面方式；通知时限为：会 议召开前5日。第一百一十八条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传 真、电话、特快专递或者其他书面方式；通 知时限为：会议召开前2日。
第一百一十九条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方 式为：记名投票表决方式。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯或传真等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可 以免除章程第一百一十六条规定的事先 通知的时限，但应确保决议的书面方案 以专人、特快专递或传真的方式送达到 每一位董事，并且每一位董事应当签署 送达回执。送达通知应当列明董事签署 意见的方式和时限，超出时限未按规定 方式表明意见的董事视为放弃在该次会 议上的投票权。签字同意的董事人数如 果已经达到作出决议的法定人数，并且 以前述方式送达公司，则该议案即成为 公司有效的董事会决议。 为此目的，董事分别签署同意意见 的多份同一内容的议案可合并构成一个 有效的董事会决议，而无需另行由同意 的董事在同一文本上签署。第一百二十二条董事会召开会议和表 决采用现场记名投票表决方式，也可采取举 手方式，但若有任何一名董事要求采取投票 方式时，应当采取投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用视频、电话会议、通 讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 董事分别签署同意意见的多份同一内容 的议案可合并构成一个有效的董事会决议， 而无需另行由同意的董事在同一文本上签 署。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事：
　（一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
　事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，
　应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所；
　（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定
　董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
　体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人 员第六章 高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责 人1名，董事会秘书1名，总工程师1 名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书、总工程师为公司高级 管理人员。第一百四十条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十五条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。在任高级管理人员出 现本章程第九十五条规定的情形的，公 司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关高级管理人员履行职 责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。第一百四十一条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳务合同规定。第一百四十七条经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条董事会秘书应当 具有必备的专业知识和经验，由董事会 委任。删除
本章程第九十五条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。　
第一百三十五条董事会秘书的主 要职责是： （一）董事会秘书为公司与有关证 券监管部门的指定联络人，负责准备和 提交证券监管部门所要求的文件,组织 完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大 会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会 议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录 上签字； （四）协调和组织公司信息披露事 项，包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东，促使公司及 时、合法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会 议； （六）负责信息的保密工作，制订 保密措施； （七）负责保管公司股东名册资料、 董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章，保管公司董 事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级 管理人员了解法律法规、公司章程； （九）协助董事会依法行使职权，删除
在董事会作出违反法律法规、公司章程 有关规定的决议时，及时提醒董事会， 如果董事会坚持作出上述决议的，应当 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪 要立即提交公司全体董事和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和 建议； （十一）法律法规或公司章程所要 求履行的其他职责。　
第一百三十六条公司董事（独立董 事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。删除
第一百三十七条董事会秘书由董 事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。删除
第一百三十八条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 ……（全章）删除
第一百五十五条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向上海证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向 上海证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百五十七条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。第一百五十五条…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的 利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳 定性。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式及间隔期：公司采
　取现金、股票方式或现金与股票相结合的方 式进行利润分配，公司优先采取现金分红的 分配方式。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；采用股票股利进行 利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等真实合理因素。公司当年如实现盈 利并有可供分配利润时，应当进行年度利润 分配。在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。 （三）现金分红的条件及比例：公司当 年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够 满足公司正常生产经营的前提下，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的30%。具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 （四）股票股利的分配条件：公司在经 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票分红分配预 案。 （五）利润分配预案和决策机制：在公 司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事 会应当根据公司的具体经营情况和市场环 境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分 配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制 订的利润分配方案需经董事会过半数表决通
　过。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。公司 在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润 为正数，但公司董事会在上一会计年度结束 后未制订现金分红方案的，应当在定期报告 中详细说明不分配原因、未用于分配的未分 配利润留存公司的用途。公司在召开股东会 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。公司股东会对现金分红具体方 案进行审议前，应充分听取中小股东的意见， 除安排在股东会上听取股东的意见外，还可 以通过股东热线电话、投资者关系互动平台 等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策调整的决策机制： 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规 划和长期发展的需要等原因需调整利润分配 政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提交股东会特别 决议审议。其中，对现金分红政策进行调整 或变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过；调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，且不得违反中国证券监督 管理委员会和证券交易所的有关规定；公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众股 股东参与股东会表决。
新增第一百五十六条公司的现金股利政策 目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计
　报告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见/资产负债 率高于一定比例/经营性现金流低于一定具 体水平的，可以不进行利润分配
　第一百五十七条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本；但资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条至一百六十四条删除
第一百六十六条至一百六十八条删除
第一百六十九条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
　内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出；第一百七十条公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司召开董事会 的会议通知，以专人、邮件、传真或电 话方式进行。第一百七十三条公司召开董事会的会 议通知，以专人、邮件或电话方式进行。
第一百八十条公司召开监事会的 会议通知，以专人、邮件、传真或电话 方式进行。删除
第一百八十一条公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以传真方式送出的，传真送出的 第2个工作日为送达日期，传真送出日 期以传真机报告单显示的日期为准；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，自电子邮件发出之日起第2个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条公司在上海证券 交易所网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体刊登公司公告和其 他需要披露信息。第一百七十六条公司选择中国证监会 指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负第一百七十九条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在至少一份报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百八十七条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在至少一份报纸上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在至少一份报纸上上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第一百八十三条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
　注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在中国证监会指定披露信息的报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因 解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百八十八条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有前条第 （一）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 ……第一百八十九条公司有第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 ……
第一百九十三条公司因本章程第 一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十条公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十五条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在至少一份报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……第一百九十二条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十八条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十九条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百九十六条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百〇五条释义 （一）…… （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）……第二百零二条释义 （一）…… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）……
第二百一十条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百零七条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条本章程由公司董 事会拟定，自股东大会通过之日起生效， 原章程同时废止。 本章程未尽事宜，按照中国的有关 法律、行政法规的规定执行。第二百零八条本章程未尽事宜或本章 程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的 规定为准。 第二百零九条本章程由股东会批准后 生效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订生效后的《安徽迎驾贡酒股份有限公司章程》全文将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。（未完）
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