[担保]ST先河(300137):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为规范河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第九条公司董事会应当充分审阅申请担保人的资信状况资料，在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第三章对外担保的审批程序 第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条本办法第十一条以外的对外担保，应当经董事会审议通过。 第十四条公司对外担保必须订立书面的《担保合同》，《担保合同》应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第十五条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十六条担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第四章对外担保的管理 第十八条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保手续经办、后续管理及对外担保档案管理等工作。 第十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会/股东会决议同意不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第二十六条公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第六章责任追究 第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章附则 第三十条本办法自股东会审议通过之日起生效施行。 第三十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十二条本办法由董事会负责解释和修改。 河北先河环保科技股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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