[担保]安达维尔(300719):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引8号文》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京安达维尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及公司全资子公司及公司控股子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第二章 对外担保管理的原则与一般规定 第三条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第四条公司对外担保由公司统一管理，公司职能部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条公司作出任何担保行为，须按程序报经董事会、股东会审议，并履行信息披露义务。 第六条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 第三章 对外担保的审批权限 第七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保应当董事会审议通过后提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （四）连续12个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; （六）连续12个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第八条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议第七条第一项第（六）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定，公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条未经公司董事会或股东会的批准，责任人不得签订担保合同或类似合同、协议，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第四章 担保合同的审查和订立 第十五条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）主合同的债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的主债权范围、方式和期间； （五）双方的权利义务； （六）违约责任； （七）争议解决方式； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第十六条担保合同签订前，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，公司法定代表人或其授权人在签署上述合同时，应持有公司董事会或股东会的决议。 第十七条担保期间，因主合同的债权人、债务人变更主合同条款，需要修改担保合同的范围、责任和期限时，责任人应按新签订担保合同的审批权限报批。 第十八条法律规定必须办理抵押登记、质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押登记或质押登记。 第十九条担保合同及相关原始资料应按公司内部管理规定妥善保管。 公司应及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。当发生担保合同签订、修改、展期、终止、承担担保责任等情况时，应及时通报董事会、公司财务管理部及其他相关管理部门。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第五章 对外担保的内部控制 第二十条公司在决定担保前，应掌握主合同债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估和充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带责任的情形；（四）需要或者应公司要求提供反担保的主体拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）能及时跟踪了解其财务变动状况； （七）没有其他法律风险。 第二十一条主合同债务人应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、经营情况分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）主合同的签约目的及其履行的预期经济效果； （五）履行主合同的能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如需反担保）；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第二十二条公司具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应对主合同债务人提供的上述资料进行核查，以确定相关资料是否真实。 第二十三条责任人应积极采取各种措施核查主合同的真实性，防止主合同当事人恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第二十四条负责经办担保事项的部门应根据需要，通过主合同债务人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司审计部聘请中介机构对其进行审计。 第二十五条公司对外担保事务的主管副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）可与主合同债务人的董事、总经理（总裁）进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。 第二十六条公司在组织董事会秘书、财务管理部等部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。 第二十七条各相关部门根据责任人提供的有关资料，分析主合同债务人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，提交总经理（总裁）及主管对外担保事务的副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理），总经理（总裁）决定是否提交公司董事会予以审议。 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第六章 风险管理 第二十八条公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注主合同债务人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条公司应要求主合同债务人向公司财务管理部定期汇报有关被担保的主合同的履行情况。 第三十条公司责任人对主合同债务人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。责任人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。责任人应定期向公司总经理（总裁）及主管对外担保事务的副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）报告公司担保的实施情况。 第三十一条公司所担保债务到期后，责任人应积极督促主合同债务人在15个工作日内履行相关义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十二条主合同履行完毕时，公司责任人应要求主合同债权人出具担保责任已经解除的证明。 第三十三条当主合同债务人出现不能及时履行主合同义务的迹象时，责任人应立即向总经理（总裁）、主管对外担保事务的副总经理（副总裁）、总经理助理（总裁助理）汇报，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十四条根据本制度规定主合同债务人应当提供反担保的，其提供的反担保不得少于公司就其主合同提供担保的数额。主债务人提供反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第三十五条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出决策的重要依据。 第三十六条担保期间，对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司依照法律规定承担或不承担担保责任。担保合同另有约定的，从其约定。 第三十七条公司向主合同债权人承担担保责任后，应当采取有效措施向主合同债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十八条人民法院受理主合同债务人破产案件后，主合同债权人未申报债权的，责任人应提请公司积极申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第七章 责任追究 第四十条公司董事会对公司担保行为定期进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十一条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第四十二条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。公司总经理（总裁）应在责任人中指定一个部门及该部门的负责人主持办理对外担保事务。 第四十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 第四十四条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司可视其情节给予罚款或处分。 第八章 附则 第四十五条本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。 第四十六条本制度解释权属于公司董事会。 第四十七条本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订。 北京安达维尔科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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