[担保]惠柏新材(301555):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第1条为确保惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）对外担保决策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第2条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（简称“子公司”）的对外担保行为。对外担保原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外担保的，需事先经公司批准后方可进行。 第3条本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信用为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第4条公司为子公司提供的担保视同对外担保，适用本制度的规定。 第5条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第6条公司对外担保应遵守下列基本规则： （一）公司对外担保必须经董事会或者股东会审议并及时披露； （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （三）公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行； （四）公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保的审查 第7条公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与公司关联关系等）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第8条公司经办负责部门应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部门。 财务部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第9条公司财务部门直接受理被担保人的担保申请或接收其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。 第10条公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。 第11条对外担保事项经公司财务负责人审核后由公司财务部门以书面递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部门同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。 第12条董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批 第13条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，未经公司董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。公司提供担保的，应当在董事会审议后及时对外披露。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第14条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据敦高为准。 第15条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第16条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守制度相关规定。 第17条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第18条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第19条公司董事会在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第20条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保的信息披露 第21条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》及相关法律法规的规定，及时履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第22条参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第23条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。 第24条公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五章 担保合同 第25条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同不得超出董事会或者股东会审议批准的额度或者范围。 第26条担保合同必须符合有关法律法规的要求，下列事项应当明确约定：（一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）担保的期间； （五）担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第27条公司法务人员应当对担保合同的合法性和完整性进行审核，必要时可由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或者股东会决议、存在强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或者股东会汇报。 第28条合同订立前财务部门应当落实反担保措施，法务部应当检查落实情况。 第29条公司董事长、总经理或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司董事长、董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第30条被担保人提供的反担保，不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第31条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第32条公司接受反担保抵押、反担保质押形式时，由公司财务部门会同法务部，完善有关法律手续，及时办理抵押或者质押登记手续。 第六章 对外担保的风险管理 第33条公司对外担保管理机构： （一）公司财务部门为对外担保的职能管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的受理、审核与统一登记备案管理。 （二）法务部为对外担保监督部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。 第34条担保合同订立后，公司财务部门应及时通报审计委员会，并向董事会备案。审计委员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。 第35条公司财务部门应当建立对外担保档案制度，由专人负责担保合同的跟踪管理，妥善管理担保合同及相关原始资料，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第36条财务部门应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉变化等情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，财务部及经办负责人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第37条公司提供担保的债务到期时，公司财务部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门及相关部门应立即向董事会秘书汇报，由董事会秘书向董事会报告。公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序或及时采取其他必要的补救措施。 第38条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书向董事会报告。 第39条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第40条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第41条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第42条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第43条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第44条公司的子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。 第七章 责任 第45条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。 第八章 附则 第46条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。 47 第 条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同，“以上”含本数；“超过”不含本数。 第48条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 第49条本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第50条本制度的解释权属于公司董事会。 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2025年10月 中财网
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