新宁物流(300013):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下 简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规范性文件以及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第四条公司的关联法人（或者其他组织）是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其 一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构 成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以 上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董 事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或 者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制 度第四条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第 六条规定情形之一的。 第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾 问。 第九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措 施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司 的资金、资产及其他资源。 第二章关联方的识别 第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时 告知公司。 第十一条公司董事会办公室会同财务部门在每年年度 报告披露之前确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交 审计委员会并向董事会报告后，由财务部门下发到各控股子 公司和相关部门。 董事会办公室和财务部门应根据相关法律法规、规章、 规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及董事、 高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续 更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 第十二条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新 增关联人的，在相关情况发生前，与该关联人已签订协议且 正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，可 免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关 联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计 算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担 保的不适用前款规定，而应当按照下述规定执行： 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发 生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供 担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露 义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联 交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十三条公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关 联交易的，应报告给公司董事会秘书，按照相关规定履行相 应的审议程序并获批准后方可实施。公司各部门、控股子公 司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报 和日常管理，公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属 单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具 体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个 人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提 供交易信息及资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况 时及时报告。 第三章关联交易价格的确定和管理 第十四条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的 关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十五条定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、 成本加成定价和协商定价的原则；有国家定价和国家指导价 的，适用国家定价和国家指导价；若无国家定价和国家指导 价，适用市场价格；若无国家定价、国家指导价及市场价格 参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格 确定，则按照协议价格执行； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及 费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上 加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十六条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实 际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方 式和支付时间支付。 （二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的， 可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具 意见。 （三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和 价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会 对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该 关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表 肯定意见后进行该项关联交易。 第四章关联交易的审批权限及审议程序 第十七条除法律法规、公司章程及本制度规定需要由 董事会、股东会批准的关联交易外，由总经理批准。 第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照上述规定 提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交 易，应当按照累计计算原则适用第十八条和第十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十八条或者第十九条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关 联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制 的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本 制度第四条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司应当披 露的关联交易须经独立董事专门会议审议，并经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会以及股东会审议并及时披 露。 对于本制度第十九条规定应当提交股东会审议的关联 交易，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的 证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本制度第十九条规定应当提交股东 会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当 按照规定，披露审计或者评估报告。 第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照 下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章关联交易的股东会表决程序 第二十六条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股 东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项 判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会应通知关联股东。 第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接 控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的 法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东的回避和表决程序如下：在股东会对关联交易事项进行审 议前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持 人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不 得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。 在股东会对关联交易事项进行审议前，出席会议的非关联股 东（包括代理人）、出席会议的独立董事有权向会议主持人 提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避 的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投 票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避 程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的， 股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议 公告中做出特别说明。 第六章关联交易的董事会表决程序 第二十九条对于不需要提交股东会审议而需提交董事 会审议的议案，由董事会依据有关规定进行审查。对被认为 是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。 第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董 事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体 董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其 是否回避； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董 事按章程的有关规定表决。 第三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或 者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者 安排。 第三十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所 列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所 规定的披露。 第七章关联交易合同的执行 第三十四条经股东会审议通过的关联交易，董事会和 公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十五条经董事会批准后执行的关联交易，公司管 理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十六条经公司总经理批准执行的关联交易，由公 司相关部门负责实施。 第三十七条经批准的关联交易合同在实施中需变更主 要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第八章违规责任追究机制 第三十八条公司董事、高级管理人员及各责任单位相 关工作人员违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审 批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不良 影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责 任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请董事会、股 东会罢免等形式的处分；给公司造成重大不利影响或重大损 失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律 法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第九章附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“过”“超 过”不含本数。 第四十条本制度未作规定的，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第四十一条股东会授权董事会根据有关法律、法规或 《公司章程》的修改而修订本制度，报股东会批准。 第四十二条本制度经股东会审议通过之日起施行。股 东会授权董事会负责解释。 河南新宁现代物流股份有限公司 2025年10月 中财网
 |