铜牛信息(300895):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，特制订本制度。 第二条公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方 之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠财产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）研究与开发项目的转移； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）与关联人共同投资关联双方共同投资； （十八）被有关部门认定的其他交易； （十九）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情 况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请 中介机构对交易标的进行审计或评估。 第三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （五）中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成 该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人 （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情 形之一的。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。 第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时应当回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十条公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明 确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披 露规范。 第十一条公司交易或关联交易事项应当根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达 到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事 项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应 当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十二条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所 涉及的交易价格。 第十三条关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家 定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 第十四条关联交易的定价方法： （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费 率。 （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加 合理的利润确定交易价格及费率。 （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十五条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况 进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财 务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第三章关联交易的决策程序 第十六条总经理在公司章程规定的权限范围内，决定公司与关 联自然人发生的金额不超过30万元的关联交易，以及与关联法人发 生金额不超过300万元且不超过占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五的关联交易。 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额人民币30万元以上 但不超过3000万或公司最近一期经审计净资产值百分之五，或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易，需经董事会批准后生效。 第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，经股东会批准后生效。 第十九条应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会。 第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避 表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人。 第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十二条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半 数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代 表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十三条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股 东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数 通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第四章关联交易的信息披露 第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，应当及时披露。 第二十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及时披露。 第二十六条公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填 报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要 求。 第二十七条公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提 供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条标准的，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 已按照本制度第十七条、十八条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第二十八条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条的规定。已按照本制度第十七条、第十八条的规定规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定 披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联 交易的方式表决和披露。 （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第三十一条公司与关联人发生的下列交易可以豁免提交股东会 审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第五章附则 第三十二条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为， 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十四条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于” 不含本数。 第三十五条本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、 规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度自公司股东会通过之日起生效。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二五年十月二十九日 中财网
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