[担保]盛天网络(300494):提供担保管理制度
提供担保管理制度 （2025年10月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的提供担保行为，防范财务风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和部门规章以及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 提供担保同时构成关联交易的，还应执行《湖北盛天网络技术股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 公司提供担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 提供担保的审批以及披露 第五条 公司提供担保，须经公司董事会或股东会批准后方可办理。 未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得提供担保。 第六条 对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第七条 下述担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议：（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（二）、（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一款第（一）、（四）、（五）、（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议，公司章程另有规定的除外。 第九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会及交易所报告并公告相关内容。 第十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行决策的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的规定。 第十七条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 提供担保的对象及办理程序 第十八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须具有较强的偿债能力，且原则上应当提供反担保，若未提供反担保，应当充分说明原因并经董事会审议通过。 第十九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 第二十条 在实施提供担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议； （二）具体经办提供担保手续； （三）提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与提供担保有关的其他事宜。 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第二十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第二十二条 公司提供担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的提供担保，重新履行担保审批程序。 第四章 反担保 第二十四条 公司提供担保时，可以要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相适应。 第二十五条 公司一般不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第二十六条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第五章 提供担保的风险管理 第二十七条 财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的经营状况、财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施； （五）提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。 第二十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 附 则 第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 湖北盛天网络技术股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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