盛天网络(300494):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年10月） 第一章 总 则 第一条 为保证湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等有关法律法规、规范性文件及《湖北盛天网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司或公司子公司（以下统称“公司”）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。 第二章 关联人 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第八条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策 第十二条 关联交易按照公司章程规定的权限审批。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。 第十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 公司与关联人发生的股权交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第二十四条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用决策程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条或者第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，连续十二个月内累计计算，适用决策程序。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十六条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易定价 第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当提交董事会审议该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 附 则 第三十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 湖北盛天网络技术股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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