[担保]世名科技(300522):苏州世名科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为有效规范苏州世名科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《苏州世名科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本制度所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担责任。 第二章担保及管理 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同； （五）被担保人提供反担保的条件； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司总裁办公会审核后提交董事会。 第十一条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十三条上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十四条公司为关联人（除控股子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。 第十五条公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露，属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 第十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议第十五条第（五）项、第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十一条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十二条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十三条公司独立董事在股东会或董事会上应就对外担保事项发表独立意见，并定期对公司累计和当期对外担保情况进行调查。同时，在定期报告中作出专项说明。 第二十四条公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司因实施供应链金融、买方信贷担保业务等需要对外提供担保，如每年发生数量众多，需要经常订立担保协议的，可参考上述条款，预计未来十二个月或一定期限内的担保总额度，并提交股东会审议，并按照规定要求及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十六条公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十八条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十九条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保风险管理 第三十条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第三十一条公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜通报董事会秘书，由董事会秘书根据规定办理信息披露手续。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十二条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向公司报告。 第三十三条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，在知悉后及时启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即上报总裁办公会和董事会。 第三十四条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第三十七条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，防止经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第四章附则 第三十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度所称“以上”“以下”，含本数；“超过”，不含本数。 第四十条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 苏州世名科技股份有限公司 2025年 10月 30日 中财网
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