欣旺达(300207):《董事会审计委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总则 第一条为了加强欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责行使公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事（非执行董事）组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员： （一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期； （二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。 第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。两名以上委员为会计专业独立非执行董事的，主任委员（召集人）在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任职期间如因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条审计委员会人数低于《公司章程》及本细则规定人数的三分之二或会计专业人士担任委员的人数不符合要求时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二或会计专业委员人数符合要求以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关审计委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。 第八条公司财务部负责审计委员会日常的工作联络、会议组织，并负责审计委员会决策前的各项准备工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章职责权限 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响，包括但不限于按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任； 2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，包括但不限于负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； 5、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； 6、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改，负责内部审计与外部审计的协调。 1、审阅公司年度内部审计工作计划； 2、督促公司内部审计计划的实施； 3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 （三）审核公司的财务信息。 1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； 3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；4、监督财务报告问题的整改情况； 5、审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：（1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述规则而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）监督及评估公司的内部控制。 1、评估公司内部控制制度设计的适当性； 2、审阅内部控制自我评价报告； 3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，协调对外部审计工作的配合； 4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； 5、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 6、审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行：（1）检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； 2 （）管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （4）检讨集团的财务及会计政策及实务； （5）检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（6）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； （7）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （8）就本条所载述事项向董事会报告及研究其他由董事会界定的课题。 （五）行使《公司法》规定的监事会职权。 （六）负责法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十七条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第十八条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十九条财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司重大关联交易审计报告； （五）其他相关资料。 第二十条财务部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报证券部。 证券部将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及时召集审计委员会会议。 第二十一条审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、行政法规及《公司章程》规定履行审批程序。 第五章议事规则 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第二十四条审计委员会会议应在会议召开前三日（含当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员(独立董事)主持。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十六条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托。 第二十七条审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第二十九条审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。审计委员会因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项直接提交董事会审议。 第三十条审计委员会必要时可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第三十一条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第六章附则 第三十六条本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。 第三十七条本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”、“低于”，不含本数。 第三十八条本细则由公司董事会解释。 第三十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第四十条本细则与有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第四十一条本细则由公司董事会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本细则实施之日起，公司原董事会审计委员会工作细则自动失效。 中财网
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