欣旺达(300207):《关联（连）交易管理制度（草案）》（H股发行上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为保证欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，确保公司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联（连）交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议前及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联（连）交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联（连）交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二章关联（连）交易及关联（连）人 第三条本制度所称关联（连）交易，是指公司及其子公司与公司关联（连）人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）根据《香港上市规则》，公司的关连交易是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：（1）购买或者出售资产，包括视作出售事项； （2）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资 产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （3）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （4）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （5）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公 司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （6）发行上市发行人或其附属公司的新证券； （7）提供、接受或共享服务； （8）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （9）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 （十九）深圳证券交易所、香港联交所（以下合称“证券交易所”）或《香港上市规则》认定的属于关联（连）交易的其他事项。 第四条公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 关联（连）交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联（连）交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 提交公司股东会、董事会审议的关联（连）交易应当随附关联（连）交易的依据以及是否公允的意见。 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本款第（一）项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（同为双方独立董事的除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第二款、第三款规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款、第三款规定的情形之一。 关联法人和关联自然人的具体范围适用《创业板上市规则》、《香港上市规则》及中国证监会、证券交易所的有关规定。 本制度中，《创业板上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联（连）人”；《创业板上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联（连）交易”。 本制度所称关联（连）股东、关联（连）董事和关联（连）人员的判断标准适用《创业板上市规则》、《香港上市规则》及《公司章程》的有关规定。 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： (一) 公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去12个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）； (二) 上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括：1. 在基本关连人士为个人的情况下： 或继子女（各称“直系家属”）； (2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知 是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人 （该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业 退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以 下简称“受托人”）； (3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持 有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司； (4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、 兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）； (5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、 其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗 下任何附属公司；或 (6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作 式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出 缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30% （或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制 性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额） 或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下： (1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； (2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的 对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受 托人”）；或 (3)该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同） 直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附 属公司；或 (4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属 公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营 公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或 根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规 定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或 确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益， 该合营公司的任何合营伙伴。 (三) 公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益； (四) 任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；(五) 被香港联交所视为有关连的人士。 以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。证券部负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： (一) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 (二) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第三章决策程序及信息披露 第六条公司下列关联交易，由公司总经理审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元以内的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额在三百万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以内的关联交易。 第七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）按《香港上市规则》第十四A章的要求需要公告的关连交易。 第八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，应当及时披露并提交股东会审议。独立财务顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。 第九条公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联（连）交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 第十条公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 第十一条公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十二条本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《创业板上市规则》及《香港上市规则》的有关规定。 第十三条对于达到本制度第八条规定应提交股东会审议标准的关联（连）交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本制度第八条规定应提交股东会审议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 本制度第十一条所述与日常经营相关的关联（连）交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十四条公司不得为关联（连）人提供财务资助。但向关联（连）参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联（连）参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司审议本制度规定应披露的关联（连）交易事项时，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条公司董事会在审议关联（连）交易事项时，有《创业板上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》规定情形的关联（连）董事应当回避表决，应回避表决的关联（连）董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条公司股东会在审议关联（连）交易事项时，有《创业板上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》规定情形的关联（连）股东应当回避表决。应回避表决的关联（连）股东也不得代理其他股东行使表决权。回避表决的关联（连）股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联（连）交易议案的有效表决总数。 第十八条公司应当按照《创业板上市规则》《香港上市规则》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行关联（连）交易的信息披露义务。 第四章义务豁免 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条在符合《创业板上市规则》及《香港上市规则》规定的前提下，公司与关联（连）人发生的下列交易，可以免予按照关联（连）交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第五章内部控制 第二十一条公司应当建立健全关联（连）交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联（连）关系或者将关联（连）交易非关联（连）化。 第二十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况（变更情券交易所其他相关规定，确定公司关联（连）人的名单，并及时予以更新，确保关联（连）人名单真实、准确、完整。 第二十三条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十四条董事会审议关联（连）交易事项时，董事应当对关联（连）交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联（连）董事回避制度，防止利用关联（连）交易操纵利润、向关联（连）人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十五条公司在审议关联（连）交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。 第二十六条公司不得对存在以下情形之一的关联（连）交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联（连）人违规提供担保；（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联（连）人侵占利益的其他情形。 第二十七条公司应当采取有效措施防止关联（连）方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联（连）交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第二十八条公司及关联（连）方不得利用关联（连）交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联（连）关系。 第二十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）人挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十条公司发生因关联（连）人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第三十一条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十二条本制度由公司董事会解释。 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第三十四条本制度与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会制订并报经股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本制度实施之日起，公司原关联交易管理制度自动失效。 中财网
 |