| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第六条公司注册资本：人民币为【】元。 | 第六条公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等
股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本
资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股
份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均
须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的
字样。 | 第十六条公司的股份采取记名股票的形
式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该
等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如
股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的
名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限
投票权」的字样。 |
| 第二十一条公司股份总数为【】股，均为
普通股，其中A股股东持有【1,839,007,821】
股，境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换
比例计算对应的A股基础股票为【6,798,525】 | 第二十一条公司股份总数为【】股，均
为普通股，其中 A 股股东持有
【1,847,363,921】股，境外投资人持有的GDR
按照公司确定的转换比例计算对应的A股基 |
| 股，H股股东持有【】股。 | 础股票为【98,525】股，H股股东持有【】股。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节 股东的一般规定 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程或本章程规定 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程或本章程 |
| 的其他权利。 | 规定的其他权利。 |
| 第三十五条股东要求查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求，根
据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及
本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条
第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定，且应当遵守《证券法》
等法律、行政法规的规定。 | 第三十五条股东要求查阅、复制前条所
述有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规及本章程的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定，且应当遵守《公
司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十八条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委
员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事/监事会/审计委员会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第三节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 |
| 的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、公司债
券、可转换为股票的公司债券作出决议。除法律、
行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
董事会依照前款规定决定发行股票导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | 务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、公司
债券、可转换为股票的公司债券作出决议。除
法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
董事会依照前款规定决定发行股票导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 | 第四十九条有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时； |
| 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情
形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券
监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开
日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批
进度而调整。 | （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定的其
他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证
券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所
的审批进度而调整。 |
| 第四节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、 |
| 规和本章程的规定，在收到书面请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
书面请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到书面请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条监事会或股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司股
票上市地证券交易所备案或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
公司股票上市地证券交易所备案或公告。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向公司股票上市地
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条对于监事会或股东自行召集 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行 |
| 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 | 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五节 股东会的提案和通知 | 第五节 股东会的提案和通知 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的
其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求
的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 |
| 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不
时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），
如该法人股东已按照本章程规定委托代理人出
席会议，则视为亲自出席。
如股东为认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/
或进一步的证据证明其正式授权），且享有等同
其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决
权如同该人士是公司的个人股东一样。 | 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为
香港法律不时生效的有关条例或公司股票上
市地证券监管规则所定义的认可结算所及其
代理人的除外），如该法人股东已按照本章程
规定委托代理人出席会议，则视为亲自出席。
如股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会或任何债权人会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员
签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且享有等同其他股东所享有的法定权
利，包括发言以及表决权如同该人士是公司的
个人股东一样。
表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十一条股东会要求董事、监事和高级
管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票
上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通
过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地
证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网
络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席 |
| 席会议。 | 会议。 |
| 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会主任委员（召集人）主持。审计委员会主
任委员（召集人）不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十四条在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； |
| 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管规
则规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管
规则规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 |
| 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
根据相关法律、行政法规及公司股票上市地
证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放
弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表
决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述
规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入
表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。公司股票上市地证券监管
规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
根据相关法律、行政法规及公司股票上市
地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议
案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只
能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在
违反前述规定或限制的情况所作出的任何表
决不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股
东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其
关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股
东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该
交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回
避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股
东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的
股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的
股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声
明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对
关联股东与关联交易事项的关联关系进行解
释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，
应由出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股
东会的股东或股东代表有权要求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场
董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避
的决定。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提案 | 第八十六条公司非职工代表董事候选人 |
| 的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权提名董事候选人；单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提
名董事候选人时，应将提名资格证明及所提名候
选人必备资料在股东会召开前的十个工作日提
交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符
合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事
会通知股东并提交股东会选举；
（二）职工代表董事由职工大会、职工代表
大会或者其他形式民主选举产生或更换；
（三）监事会及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权提名非职工代表监事
候选人；单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东提名非职工代表监事候选人时，应将提名
资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开
前十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及
被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的
被提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；
（四）职工代表监事由公司职工大会、职
工代表大会或者其他形式民主选举产生或更
换。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制；候选人数在两名及以上时，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 | 名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权提名董事候选
人；单独或合并持有公司百分之一以上股份的
股东提名董事候选人时，应将提名资格证明及
所提名候选人必备资料在股东会召开前的十
个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被
提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的
被提名人由董事会通知股东并提交股东会选
举；
（二）职工代表董事由职工大会、职工代
表大会或者其他形式民主选举产生或更换；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
的规定的执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事应
选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数与董事应选人数的乘积； |
| 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监
事应选人数相同的表决票数。即股东在选举董事
或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数与董事或监事应选人数的乘积；
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集
中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有
的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选
人；
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有
的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放
弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于
其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；
小于的情况时，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事
的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股
份的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟
选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事
或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需进行再次投票；
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开
投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的全部 | （二）股东可以将其拥有的全部表决票数
集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的
全部表决票数分散投给数名董事候选人；
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥
有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视
为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于
或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投
票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表
决权；
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得
票数必须超过出席股东会股东所持股份的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需进行再次投票；
（五）独立董事和非独立董事选举实行分
开投票，即选举独立董事时每位股东所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立
董事应选人数的乘积数；选举非独立董事时每
位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数与非独立董事应选人数的乘积数。 |
| 表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应
选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与
非独立董事应选人数的乘积数。 | |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR
存托机构作为GDR对应A股基础股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人或
GDR存托机构作为GDR对应A股基础股票的名
义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所或其代理人作为名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条股东会通过有关董事、监事选 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提 |
| 举提案的，提案应同时指明新任董事、监事的就
任时间。 | 案的，提案应同时指明新任董事的就任时间。
职工大会或职工代表大会通过有关职工董事
选举提案的，提案应同时指明新任职工董事的
就任时间。 |
| 第五章 董事和董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事的一般规定 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令
关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 |
| 公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股
票上市地监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 任公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司
股票上市地监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百〇九条公司设董事会，董事会由七
名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。公司董事可包括执 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由
七名董事组成，其中职工代表董事一名。公司
设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的 |
| 行董事和非执行董事。非执行董事指不在公司担
任除董事外的其他职务的人士。 | 过半数选举产生。公司董事可包括执行董事和
非执行董事。非执行董事指不在公司担任除董
事外的其他职务的人士。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 |
| （十五）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与非关联人达成的购买或出售资
产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
应包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、申请贷款、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易事项（前述交易事项属
于公司主营业务活动的除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司与非关联人达成的购买或出售
资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项
（前述交易事项属于公司主营业务活动的除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 |
| 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元。
上述交易事项（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 | 者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金
额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
额超过一百万元。
上述交易事项达到下列标准之一的，还应
当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元； |
| 上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履
行股东会审议程序。
（二）公司的对外担保事项（含对控股子公
司的担保）均应提交董事会审议，达到本章程第
四十七条规定标准之一的还应当提交股东会审
议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、 | 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规
定履行股东会审议程序。
（二）公司的对外担保事项（含对控股子
公司的担保）均应经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议；达到本章程第四
十七条规定标准之一的还应当提交股东会审
议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公司， |
| 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十
万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过三百万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之五以上的，还应当提交股东会
审议。
（五）为提高决策效率，上述交易和关联交
易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总
经理直接决策，具体标准应在总经理工作细则中
作明确规定。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能构
成公司股票上市地证券监管规则项下的关联/关
连交易及/或须予披露的交易，公司需按照相关
法律、行政法规、规范性文件和公司股票上市地
证券监管规则予以执行。 | 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三
十万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过三百
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上的，还应当提
交股东会审议。
（五）为提高决策效率，上述交易和关联
交易事项未达到前述标准时，可由董事会授权
公司总经理直接决策，具体标准应在总经理工
作细则中作明确规定。
尽管有上述规定，若公司发生的交易可能
构成公司股票上市地证券监管规则项下的关
联/关连交易及/或须予披露的交易，公司需按
照相关法律、行政法规、规范性文件和公司股
票上市地证券监管规则予以执行。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开四
次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决 |
| 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、电
话、电子邮件、微信或其他方式；通知时限为：
会议召开前三日。
尽管有上述规定，如情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议
或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度
或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行
该会议的至少足七个工作日之前按《香港上市规
则》的要求发出公告。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、传真、
电话、电子邮件、微信或其他方式；通知时限
为：会议召开前三日。
尽管有上述规定，如情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
董事会如预期在某次会议上决定宣派、建
议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半
年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须
在进行该会议的至少足七个工作日之前按《香
港上市规则》的要求发出公告。 |
| 第四节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百三十四条审计委员会成员为三名，
均为非执行董事，其中独立董事应当过半数，由
独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则
规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担
任召集人。 | 第一百三十四条审计委员会成员为三
名，均为非执行董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中具备公司股票上市地证券监
管规则规定的具备会计或财务管理专长的专
业人士担任召集人。职工代表董事可以成为审
计委员会成员。 |
| 第六章 高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十六条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 |
| 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第七章 监事会 | —— |
| 第一节 监事 | —— |
| 第一百五十二条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 | —— |
| 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | —— |
| 第一百五十四条监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。 | —— |
| 第一百五十五条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。 | —— |
| 第一百五十六条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | —— |
| 第一百五十七条监事可以列席董事会会 | —— |
| 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百五十八条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | —— |
| 第一百五十九条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | —— |
| 第二节 监事会 | —— |
| 第一百六十条公司设监事会。监事会由三
名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大
会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。 | —— |
| 第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见书；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正； | —— |
| （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则、本章程或股东会授予的
其他职权。 | |
| 第一百六十二条监事会每六个月至少召
开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | —— |
| 第一百六十三条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东会
批准。 | —— |
| 第一百六十四条监事会会议应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存十年。 | —— |
| 第一百六十五条监事会会议通知包括以
下内容： | —— |
| （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十七条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和公司股票上
市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所、公司股票上
市地证券监管机构的规定进行编制。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所、公司股
票上市地证券监管机构的规定进行编制。 |
| 第一百七十条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展。其中，现
金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红
条件和要求进行分红。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分
红与股票股利相结合或者其他法律、行政法规允
许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分
红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行 | 第一百五十六条公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。其
中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现
金分红条件和要求进行分红。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金
分红与股票股利相结合或者其他法律、行政法
规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，
现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件 |
| 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司可以以外币向H股股东进行分红派息，
相关资金的汇兑及跨境流动，应当符合国家外汇
管理和跨境人民币管理等规定。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司合并资产负债表、母公司资产负
债表中本年末未分配利润为正值且报告期内盈
利，现金流充裕能够保证公司持续经营和长期发
展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金
支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配
利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最
近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购本公司股份并注销的，视同本公司现金分红，
纳入现金分红的相关比例计算。
重大投资计划、重大资金支出指以下情况之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的百分之二十； | 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以以外币向H股股东进行分红派
息，相关资金的汇兑及跨境流动，应当符合国
家外汇管理和跨境人民币管理等规定。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司合并资产负债表、母公司资产
负债表中本年末未分配利润为正值且报告期
内盈利，现金流充裕能够保证公司持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式
分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购本公司股份并
注销的，视同本公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。
重大投资计划、重大资金支出指以下情况
之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的百分之三十且超
过三千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 |
| （3）中国证监会、证券交易所和公司股票
上市地证券监管机构规定的其他情形。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构
不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 | 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（3）中国证监会、证券交易所和公司股
票上市地证券监管机构规定的其他情形。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 |
| 金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司制定利润分配方案时，应当以母公
司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出
现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
利润分配总额和比例。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见，或公司最近一年末经审计的资产负
债率高于70%，或公司最近一年经审计的经营性
现金流量净额为负，或存在重大投资计划或重大
资金支出安排的情况，可以不进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司原则上每年
度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和
资金需求状况进行中期利润分配。
（五）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配方案应经公司董事会、监事会
分别审议通过方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以
公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络
投票方式。 | 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、公司制定利润分配方案时，应当以母
公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避
免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配总额和比例。
5、当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，或公司最近一年末经审计的
资产负债率高于百分之七十，或公司最近一年
经审计的经营性现金流量净额为负，或存在重
大投资计划或重大资金支出安排的情况，可以
不进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情
况和资金需求状况进行中期利润分配。
（五）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配方案应经公司董事会审议通
过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股 |
| 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期利润分配上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润
分配方案。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期利润分配条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司拟进行利润分配时，应按照以下
决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分
考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所
需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配的方案。
2、公司董事会制定具体的利润分配方案时，
应遵守法律、行政法规和本章程规定的利润分配
政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配
利润的使用计划安排或原则进行说明。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告利
润分配方案，提交股东会批准。
4、独立董事认为利润分配方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
5、监事会对董事会执行利润分配政策和股 | 利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
3、公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期利润分配上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期利润分配方案。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期利润分配条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（六）公司拟进行利润分配时，应按照以
下决策程序和机制对利润分配方案进行研究
论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充
分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配的方案。
2、公司董事会制定具体的利润分配方案
时，应遵守法律、行政法规和本章程规定的利
润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当
年未分配利润的使用计划安排或原则进行说
明。
3、公司董事会审议并在定期报告中公告
利润分配方案，提交股东会批准。 |
| 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
（七）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大
变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生
重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏
损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对
公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营
亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4）中国证监会、证券交易所和公司股票
上市地证券监管机构规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东
的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须
经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利 | 4、董事会和股东会在有关决策和论证过
程中应当充分考虑中小股东的意见。
（七）利润分配政策调整程序
1、公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较
大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发
生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公
司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
（4）中国证监会、证券交易所和公司股
票上市地证券监管机构规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过
程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会审
议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整 |
| 润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决
同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论
证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整
时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上表决同意。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求。
2、分红标准和比例是否明确和清晰。
3、相关的决策程序和机制是否完备。
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行
详细说明。
（九）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回
报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划
执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因 | 时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求。
2、分红标准和比例是否明确和清晰。
3、相关的决策程序和机制是否完备。
4、公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
进行详细说明。
（九）股东回报规划的制订周期和调整机
制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东
回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临
各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境发生重大变化并对公司 |
| 素，以及股东（特别是中小股东）意见，确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回
报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者
公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的
可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原
则，重新制订股东回报规划。 | 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影
响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规
划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润
分配基本原则，重新制订股东回报规划。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十三条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、微
信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则或本章
程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则
要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，公司采用电子方式或在公司网站或者公司
股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司H股股东。 | 第一百六十九条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电话、电子邮件、
微信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规
则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，公司采用电子方式或在公司网站
或者公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股
股东公司通讯。 |
| 第一百八十七条公司召开监事会的会议 | —— |
| 通知，以专人送出、邮寄、传真、电话、电子邮
件及本章程规定的其他方式进行。 | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十八条公司依照本章程第一百
七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 | 第一百八十三条公司依照本章程第一百
五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第二百〇三条公司有本章程第二百○二
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第一百八十八条公司有本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇四条公司因本章程第二百○二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） | 第一百八十九条公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 |
| 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百〇四条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“低于”、“多
于”，都不含本数。 |
| 第二百二十一条本章程实施中，若出现公
司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程
规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不
成的，应向公司住所地人民法院提起诉讼。 | 第二百〇六条本章程实施中，若出现公
司、股东、董事、高级管理人员涉及章程规定
的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成
的，应向公司住所地人民法院提起诉讼。 |
| 第二百二十二条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
