建投能源(000600):中信建投证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:建投能源:中信建投证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年十月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李祖业、毕厚厚已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 15 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 16 六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 17 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 18 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 19 九、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 20 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司地处华北腹地，是河北建投集团控股的首家大型电力上市公司，是河北省重要的能源电力投资主体，主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
报告期内，公司的主要财务指标如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、资产负债率=负债总额÷资产总额； 4、流动比率=流动资产÷流动负债； 5、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用； 7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]； 8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]； 9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]； 10、每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益合计-其他权益工具）÷总股本； 11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷总股本； 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本； 13、2025年1-6月加权平均净资产收益率、应收账款周转率（次）、存货周转率（次）总资产周转率（次）未年化。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动风险 电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （2）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险 在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，以中长期交易、现货市场、辅助服务、容量补偿及碳市场为核心的“五位一体”现代电力市场体系加速构建，“火电保供托底、新能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司主营业务为火力发电及供热，主要产品包括电力和热力，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。 （3）煤炭价格波动风险 煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。发行人主营业务为发电和供热，营业成本会受煤炭市场价格的直接影响。 2、经营风险 （1）上网电价变动风险 “双碳”背景下，新能源项目发展较快，加之我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。 （2）管理风险 随着公司资产规模提高，公司的参股及控股子公司数量增加，对公司市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。 （3）安全生产风险 公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。 3、财务风险 （1）资产负债率较高风险 截至 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，公司合并口径资产负债率分别为 67.36%、68.59%、62.70%和 58.40%，处于较高水平。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （2）摊薄即期回报风险 本次发行完成后，公司总股本会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。 4、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金拟投资于“西柏坡电厂四期工程项目”，该项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。 公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，存在项目不能如期完成或顺利实施的风险。 5、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在通过深交所审核并取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过231,141,279股（含本数）。如计算所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前 20个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。 （六）限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定李祖业、毕厚厚担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李祖业先生：保荐代表人，硕士学历，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：志特新材 IPO、浙盐股份新三板挂牌、安井食品非公开、甘肃能源非公开、连云港向特定对象发行股票、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、创世纪发行股份购买资产等项目。无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 毕厚厚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：百邦科技、确成股份、金龙鱼、湖南裕能等首次公开发行股票项目；甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、龙源电力换股吸收合并平庄能源、大唐发电煤化工资产转让等财务顾问项目；中科星图向特定对象发行股票、盘江股份非公开发行、牧原股份公开发行可转债、大参林 2020年公开发行可转债、大唐发电 2018年非公开发行股票、中信银行 2016年可转债、建设银行 2018年优先股、工商银行 2019年优先股、工商银行 2017年二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王宇，其保荐业务执行情况如下： 王宇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌、安徽叉车集团股权转让咨询项目、甘肃科技投资集团财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括贺星强、田文明、杨学雷、王浩浩。 贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理、立项委员，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、湖南裕能、天奥电子、中联电气、奥维通信等 IPO项目；甘肃能源、华银电力、福田汽车、中信银行、中原银行、盛京银行、安井食品、居然之家、双塔食品、北京城建、泰禾集团、东方园林、奥维通信等非公开发行股票项目；工商银行、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原股份可转债；甘肃能源发行股份购买资产并配套融资、太极股份发行股份购买资产并配套融资、居然之家发行股份购买资产、世纪鼎利发行股份购买资产并配套融资、北京农商行私募融资、京能电力并购等财务顾问项目；浙盐股份新三板挂牌项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据、甘肃能化公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田文明先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能 IPO、兰州银行 IPO、晶科科技 IPO、百邦科技 IPO、宁波银行配股、居然之家非公开、华银电力非公开、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、新奥股份发行股份及支付现金购买资产、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、大唐电信重大资产重组、辽宁能源免于要约收购、居然之家 2016年中期票据、中国国新 2018年债转股专项债、新奥燃气 2019年公司债等项目。 无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨学雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：亚普股份首次公开发行 A股股票、聚灿光电首次公开发行 A股股票并在创业板上市、海尔生物首次公开发行 A股股票并在科创板上市、威力传动首次公开发行 A股股票、奥雷德首次公开发行 A股股票并在科创板上市、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、英力特向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王浩浩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
说明 （一）截至 2025年 9月 22日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、计 1,560,775股，占发行人发行前总股本的 0.09%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 本次发行方案已经发行人 2025年 8月 15日召开的第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议、2025年 9月 5日召开的 2025年第四次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会以及深交所的有关业务规则规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业 判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过 程 （一）发行人符合国家产业政策的核查情况 公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于门类“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的子类“D44电力、热力生产和供应业”。 本次向特定对象发行股票募集资金将投向西柏坡电厂四期工程项目。西柏坡电厂四期工程项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类电力项目中的“单机 60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”，并已取得河北省发展和改革委员会批复（冀发改能源核字〔2023〕27号）（冀发改能源核字〔2024〕42号）（冀发改函〔2025〕28号）、河北省生态环境厅批复（冀环审〔2024〕309号）（冀环审〔2024〕341号）、河北省发展和改革委员会节能审查意见（冀发改环资〔2023〕1646号）（冀发改环资〔2024〕1392号）等。 发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对本次向特定对象发行股票的（二）保荐人核查方式和结论 保荐人主要履行了如下核查程序： 1、查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定； 2、查阅了行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件； 3、访谈发行人管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况； 4、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件； 5、查阅了公司募投项目相关的可行性研究报告及核准文件。 经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 （未完）  |