[担保]海格通信(002465):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 广州海格通信集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为维护投资者的合法权益，规范广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保障公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的担保行为是指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。 本制度所称的担保方式是指《中华人民共和国民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押和保证等。 公司采取《中华人民共和国民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合国有资产交易的相关规定。 第三条 本制度适用于公司及公司投资控股的各级企业（以下简称“控股子公司”）。 第四条 公司对对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供任何担保。公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。公司从严控制担保行为，公司及控股子公司应将年度担保计划纳入预算管理，根据上级监管要求执行。 第五条 公司提供对外担保，应当遵循合法、平等、自愿、诚信、互利、规范运作、合理分担风险的原则。 第二章 对外担保条件 第六条公司及控股子公司对外担保应当符合以下条件： （一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格； （二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力； （三）担保总额累计不高于本企业上一年度经审计净资产的50%； （四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不高于本企业上一年度经审计净资产的30%； （五）单笔担保额不高于本企业上一年度经审计净资产的10%。 公司及控股子公司不符合本条第（三）项、第（四）项和第（五）项要求，但确需提供担保的，由公司董事会依程序审议；属于第二十条应当由公司股东会批准的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第七条 被担保人应当符合下列条件： （一）具有独立法人资格； （二）产权关系明确； （三）没有不能合法存续的情形出现； （四）提供的财务资料真实、完整； （五）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力； （六）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录； （七）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可； （八）经审计确定的最近一个会计年度资产负债率原则上不高于70%；（九）没有公司认为的其他较大风险。 被担保人不符合本条第（八）项要求，但确需对其提供担保的，由公司股东会依程序决策。 第八条 被担保人有下列情形之一的，公司及控股子公司不得提供担保：（一）被担保人与公司及控股子公司之间无产权关系的，不得提供担保；（二）被担保人为自然人或非法人单位的； （三）被担保人为金融企业的； （四）被担保人为本企业的董事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业； （五）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债的； （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （七）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；（八）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；（九）已进入破产清算程序的； （十）与公司或控股子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额缴纳担保费用的； （十一）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的； （十二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （十三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（十四）法律法规规定不得担保的其他情形； （十五）公司认为不能提供担保的其他情形。 第九条 被担保的项目应当符合下列条件： （一）符合国家、省和本市有关产业政策要求； （二）符合本市国有经济布局战略性调整要求； （三）符合被担保人主业方向； （四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目（被担保人主业为投资理财的除外）。 第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十一条 公司及控股子公司为其下属控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及控股子公司确需为其控股子公司超股比担保的，履行公司决策程序后，根据上级监管要求执行审批。同时，对超股比担保额应由小股东、第三方或子企业通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有债权持有人平台、员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级监管审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第十二条 公司及控股子公司应严格控制对参股企业提供担保，确需担保的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。 第十三条 公司及控股子公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照担保的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。 第十四条 公司及控股子公司与其全资子公司之间提供担保的，可以不收取担保费。担保人提供除前述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。 第十五条 被担保人为公司及各级控股子公司的，担保人可要求被担保人提供合法、有效的反担保。其他被担保人必须提供合法、有效的反担保，签署书面的反担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，具有可执行性。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，公司及各级控股子公司应当根据风险程度和被担保人的财产状况、履约能力来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的专业担保机构、银行等第三方提供。 第三章 对外担保审批权限和程序 第十六条 被担保人申请担保时，应提供以下资料，并对其真实性负责：（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、反映与本公司有关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保基本情况，担保事由，担保人与被担保人的关系，被担保人的财务状况、偿债能力、担保方式、期限、金额等内容；（三）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议； （四）近三年经审计的财务报告及最近一期财务报告、还款能力分析,成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；（五）被担保人的还款计划、方式及资金来源； （六）与担保合同有关的主合同的复印件； （七）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （八）反担保的有关资料（如有）； （九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、承诺； （十）其他重要资料。 第十七条 担保人应当审查被担保人的财务状况、偿债能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十八条 按照规定的审批权限，公司及控股子公司拟提供担保并向审批机构或部门呈报审批时，应提供以下资料，并对其真实性负责： （一）关于担保事项的请示，应包括被担保人基本情况，担保事由，担保人与被担保人的关系，被担保人的财务状况、偿债能力，本次拟担保金额、拟采用的担保方式和担保期限等相关情况； （二）担保人和被担保人的营业执照、章程； （三）担保人和被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件； （四）担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件； （五）担保人和被担保人的产权关系证明，分属于不同国资监管企业的除外；（六）担保人同意提供担保的有关党组织会议纪要、董事会决议或股东会决议； （七）被担保人近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；（八）担保人最近一个会计年度经审计的年度财务报告； （九）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （十）反担保的有关资料（如有）； （十一）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书；（十二）其他需要提供的资料。 第十九条 公司董事会根据被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估；要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议本条第（三）项规定的对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务，并另行签订担保合同。 第二十六条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第二十条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十八条公司对外提供担保或接受反担保时，必须订立书面合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容，主要条款明确且无歧义。对外担保合同中必须明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债务的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）对外担保的方式（保证、抵押、质押）； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）反担保事项（如有）； （八）各方权利、义务和违约责任； （九）各方认为需要约定的其他事项。 第二十九条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。担保合同应当经公司法务部进行审查并出具法律审查意见，以作为董事会、股东会决策依据。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。 第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第三十一条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法务部，完善相关法律手续。保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供。 第三十二条被担保人提供的反担保财产，必要时需经公司指定的审计机构和资产评估机构进行审计或评估，由被担保人承担相关费用，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保金额的120%。被担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。 第四章 对外担保的日常管理 第三十三条 公司财务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，其他相关部门配合实施。公司财务部应建立台帐管理，详细记录担保对象、金额、期限、担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；对被担保项目的资金使用、被担保人的财务状况及主债务合同履行情况进行跟踪检查，发现问题，及时处理；实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当即时报告原审批部门。每年度终了的两个月内，担保人应当将有关担保的实施情况以书面报告的形式逐级向上级监管部门上报。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应当及时报告公司董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条提供担保的债务到期后，财务部应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五章 对外担保的信息披露 第三十六条证券部是负责公司信息披露的职能管理部门，应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十七条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 责任追究 第三十八条公司相关人员应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，有关责任人未按本制度的规定审核对外担保事项的，由公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十九条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究当事人责任。 第四十条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或者相关法律、法规、规范性文件规定的，依法追究相关责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第四十一条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第四十二条公司及控股子公司以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼或者仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。 第四十三条公司及控股子公司提供不动产作担保或开展跨境担保业务时，应当按照国家、省、市有关法律、法规、规章和有关规定处理。 第四十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“不高于”，都含本数；“低于”、“以外”、“超过”不含本数。 第四十五条本制度所称“总资产”为合并资产负债表列报的总资产；“净资产”为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。 第四十六条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件等相关规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、行政法规、规范性文件或者相关规定执行。 第四十七条本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 广州海格通信集团股份有限公司 2025年10月 中财网
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