[担保]帝欧水华(002798):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《帝欧水华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，包括公司对合并报表范围内的控股子公司（以下简称控股子公司）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。按照本制度第四条，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为上市公司提供的担保不适用本款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议程序。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章对外担保的审批权限 第四条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 上市公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第六条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第八条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第九条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十一条虽不符合第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第十三条公司对外担保申请由财务部统一负责，被担保人应当提前向财务部提交担保申请及附件。 第十四条财务部在受理被担保人的申请后，根据被担保人提供的基本资料对被担保人的担保额度、担保形式核实，信息核实后，按照公司重大信息内部通报要求，通报至董事会办公室（证券部）。 第十五条董事会办公室（证券部）应当根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十七条公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （三）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （四）被担保人申请担保的债务存在违法、违规情形的； （五）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； （六）公司曾为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本金等情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的或给公司造成损失的； （七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （八）公司股东会或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第二十二条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十三条担保合同、反担保合同应当由公司总裁、副董事长或董事长签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十四条未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十五条担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公司对外担保制度，主要条款明确且无歧义。 第二十六条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十七条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十八条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。 财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁以及董事会秘书。 第二十九条财务部应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况及偿债能力，资产、负债，或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时报告公司董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理部门应连同法务部门及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十一条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十五条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章担保信息的披露 第三十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十八条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第三十九条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章附则 第四十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第四十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 帝欧水华集团股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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