新光光电(688011):哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月29日 22:45:45 中财网

原标题:新光光电:哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2025-035
哈尔滨新光光电科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订及制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月29日，哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止公司<监事会议事规则>的议案》，上述议案的部分子议案尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科进行修订。具体修订内容如下：

第一章 总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 哈尔滨新光光电科技股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系依照国家有关规定成立的股份有限 公司。 公司采取整体变更、以发起方式设立， 在哈尔滨市松北区市场监督管理局注 册登记，取得《营业执照》。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。 公司采取整体变更、以发起方式设立；在哈尔 滨新区管理委员会行政审批局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 【912301996656799864】。
第四条公司中文名称：哈尔滨新光光 电科技股份有限公司。第四条公司注册名称：哈尔滨新光光电科技股 份有限公司； 英文全称：HarbinXinguang Optic-ElectronicsTechnologyCo.,Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事和 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事和高级管 理人员。束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是 指总经理、副总经理、董事会秘书、总 经理助理和财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值一元。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条公司发起人以整体变更的方 式设立公司，公司的发起人姓名或名 称、发起人认购的股份数如下：……第二十一条公司发起人以整体变更的方式设 立公司时，股份总数为7,500万股，面额股的 每股金额为1元。公司的发起人姓名或名称、 发起人认购的股份数如下：……
第二十一条 公司的股本总数为 【10,000】万股，均为普通股。第二十二条公司的股本总数为【10,000】万股， 均为人民币普通股，无其他类别股。
第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加注册资本：经第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）批准的其他方式。（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
第二十八条公司的股份可以依法转 让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司 股票首次公开发行并上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购 其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。自公司股票上市 之日起1年后，转让双方存在实际控 制关系，或者均受同一控制人控制的， 经控股股东和实际控制人申请并经证 券交易所同意，可豁免遵守上述义务。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之 日起12个月内和离职后6个月内不 得转让本公司首发前股份，且自所持首 发前股份限售期满之日起4年内，每 年转让的首发前股份不得超过上市时 所持公司首发前股份总数的25%，减持第三十一条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票 首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。自公司股票上市之日起1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受 同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人 申请并经证券交易所同意，可豁免遵守上述义 务。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 公司核心技术人员减持本公司首发前股份 的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和 离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市 时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例 可以累积使用； （三）法律法规以及上海证券交易所业务 规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
比例可以累积使用。　
第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。第三十二条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十三条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份；
份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地 点现场查阅、，股东应当根据公司要求签署其 对查阅、的材料负有保密义务的承诺函。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
　运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
　条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条持有公司5％以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
第四十一条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面第五十三条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。第五十五条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10％以上股份的股东可以自行 召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。第五十六条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容； （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股 东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任公司 董事、监事的情形或董事、监事候选人 存在最近36个月内受到中国证监会 行政处罚、最近36个月内受到证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批 评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
调查，尚未有明确结论意见、存在重大 失信等不良记录的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其 他重要事项。　
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或 者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人 出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、企 业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依 法出具并加盖企业印章的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。删除。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
　　
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第七十七条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策 尤其是现金分红政策； （七）审议因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因回购本公 司股份的事项； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是 现金分红政策； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股 东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十四条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。删除
第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。累积投票制度以《哈尔滨 新光光电科技股份有限公司累积投票 制实施细则》予以详细规定。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积 投票制度以《哈尔滨新光光电科技股份有限公 司累积投票制实施细则》予以详细规定。
第八十六条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十一条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会决议通过之日起就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间在股东会决议通过之日。
第五章 董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）根据《公司法》等法律法规及其 他有关规定，不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （七）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
员，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事候选人聘任议 案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。　
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职 工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外；
营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数、独立董事辞职导致公司 董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或公司章程规第一百零五条董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，原董事仍应当按照有关法律法规和 公司章程的规定，继续履行职责。董事提出辞 职的，公司应当在60日内完成补选，确保董
定，或者独立董事中没有会计专业人士 时，辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 关法律法规和公司章程的规定继续履 行职责，但另有规定的除外。董事提出 辞职的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 章程的规定。
第一百零三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该商业秘密成 为公开信息。董事对公司和股东承担的 其他忠实义务在其离任之日起3年内 仍然有效。第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然 有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后的36个月 内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执 行。删除
第一百零七条公司设董事会，对股东 大会负责。删除
第一百零八条董事会由7名董事组 成，其中设有3名独立董事。公司董 事会设董事长1名、副董事长1名， 由董事会选举产生。第一百一十条公司设董事会，董事会由7名 董事组成，其中设有3名独立董事，职工代表 董事1名。公司董事会设董事长1名、副董 事长1名，由董事会选举产生。
　　
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第 二十五条第（一）项、第（二）项规定 原因收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据本章程规定或股东大会授 权，决定因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 原因收购本公司股份的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士， 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。本条第（八）项事项 需经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。　
第一百一十一条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。董事会应当 制定专门委员会工作制度及独立董事 工作制度，报股东大会批准。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。删除
第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （六）根据公司相关制度规定的权限行 使有关对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项的职 权； （七）在董事会闭会期间行使本章程第 一百零九条第（二）、（十三）、（十 五）项职权；第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表 人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （六）根据公司相关制度规定的权限行使有关 对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财、关联交易等事项的职权； （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一 十一条第（二）、（十三）项职权； （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。　
第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
　的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
　意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。
　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
　任召集人。
新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名， 董事会秘书1名，由董事长提名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干，财 务总监1名，由总经理提名，董事会 聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，董事会 秘书1名，由董事长提名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干，财务总监1名，由总经 理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十七条本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
　　
第一百三十条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；（二）组织实施公司年度经营 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、总经理助理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。总经理应当列席董事会会议。第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十三条副总经理、总经理助 理直接对总经理负责，向其汇报工作， 并根据公司内部管理机构的设置履行 相关职责。删除
第一百三十四条总经理、副总经理、 总经理助理、财务总监、董事会秘书可 以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由总经理、副总经 理、总经理助理、财务总监、董事会秘 书与公司之间的劳动合同规定。第一百四十八条总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书与公司之间的劳动合同 规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节监事 第一百三十八条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。董事、高级管理人员不得兼任监 事。全章删除。
第一百三十九条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。监 事提出辞职的，上市公司应当在60日 内完成补选，确保监事会构成符合法律 法规和公司章程的规定。 第一百四十一条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十三条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十四条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事 会设3名监事，由1名职工代表和2 名股东代表组成，职工代表由公司职工 民主选举产生和更换，股东代表由股东 大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举1名监事召集 和主持监事会会议。 第一百四十七条监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进　
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）对董事会执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进 行审议。若公司当年盈利且满足现金分 红条件、但董事会未作出现金利润分配 方案的，监事会应对未作出现金利润 分配方案的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划进行审议并 发表意见，并就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见； （十）对有关调整或变更公司章程规定 的利润分配政策的议案进行审议并发 表意见。 第一百四十八条监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百四十九条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条监事会应当将所议事项　
的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案，保存期限为10 年。 第一百五十一条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50％以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司应当在公司章程中明确现金分红 相对于股票股利在利润分配方式中的 优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分 配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金 分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间 隔，现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，各期现金分红最低金额或比 例等。　
第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。
第一百五十七条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策 如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者两者相结合的方式分配股利， 并优先推行以现金方式分配股利。 （三）利润分配周期：公司一般按年度 进行利润分配，在有条件的情况下，董 事会可以根据公司的资金需求状况提 议公司进行中期利润分配。在满足现金 分红条件情况下，公司将积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一第一百五十八条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或 者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以 现金方式分配股利。 （三）利润分配周期：公司一般按年度进行利 润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分 配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一 次现金分红，也可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润
次现金分红，也可以进行中期现金分 红。 （四）利润分配的条件： 1、在当年盈利的条件下，公司每年以 现金方式分配的利润应当不少于当年 实现的可分配利润的10%。在公司现金 流状况良好且不存在重大投资项目或 重大现金支出的条件下，公司可加大现 金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素按如下情况进行 现金分红安排： （1） 公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，公司在实施上述现金 方式分配利润的同时，可以采取股票方 式进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程 序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求、股东意见和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案；在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜；独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大 投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加 大现金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素按如下情况进行现金分红安排： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的 同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配政策的决策机制和程序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、 股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议 和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策时，首先应经公司过半 数独立董事同意，然后提交董事会；董事会审 议通过后提交股东会审议批准。如果调整分红 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配 方案并提交公司股东会进行表决通过后生效。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。
公司对利润分配政策进行决策时，以及 因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政 策时，首先应经公司二分之一以上的独 立董事同意并发表明确独立意见，然后 分别提交董事会和监事会审议（如果公 司有外部监事，外部监事应发表明确 意见）；董事会和监事会审议通过后提 交股东大会审议批准。如果调整分红政 策，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期 利润分配方案并提交公司股东大会进 行表决通过后生效。公司独立董事应对 现金分红具体方案发表明确独立意见 并公开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章 程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未 按照本章程所规定利润分配政策作出 现金分红预案的，应当在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事还应当对 此发表独立意见。存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。 （六）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配方案及其执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章 程所规定利润分配政策作出现金分红预案的， 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的信息披露公司应严格按照有 关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执 行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预 案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。公司对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 （七）公司最近三年未进行现金利润分配的， 不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或向原有股东配售股份。
用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。公司对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和 透明等。 （七）公司最近三年未进行现金利润分 配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股 份。　
第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
第一百六十条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
　作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开股东大会 的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 电子邮件或本章程规定的其他方式进 行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第一百七十条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮递、传真、电 子邮件或本章程规定的其他方式进 行。删除
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的媒体上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的
日内在公司指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10％以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
　以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一 百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一 百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现 之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负
职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50％以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50％，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第二百零二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百零五条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。第二百零七条本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”、删除“监事会”、“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》。本事项尚需提交公司股东会审议。（未完）
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