诺唯赞(688105):《关联交易管理制度》（2025年10月）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则。 第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章关联人 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 公司应当定期更新公司关联人的名单，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二） 上海证券交易所认定的其他交易。 第七条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应履行相应审批程序与报告义务。 第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第九条 公司如发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 关联交易的定价和价格管理 第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。 第十一条 关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十二条 关联交易的定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；（六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法。 第十三条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付； （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （三）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第五章 关联交易的决策程序与信息披露 第十四条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会、董事会或总经理审议。 第十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。 第十六条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。 第十七条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人之间的成交金额在人民币30万元以上的交易；（二）公司与关联法人之间的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上且超过人民币300万元的交易。 未达到董事会审议标准的关联交易由总经理审议。 第二十一条 公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3000万元的关联交易事项，还应提交股东会审议批准。 提交股东会审议的关联交易，应聘中介机构对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 第二十二条 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第二十和第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十九条 股东会关联交易的表决： （一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。 上述规定适用于受托出席股东会的股东代理人。 第三十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议和披露程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第六章附则 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不包含本数。 第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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