如通股份(603036):如通股份关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

时间：2025年10月29日 21:45:58 中财网

原标题:如通股份:如通股份关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2025-019
江苏如通石油机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》、《关于制定、修订、废止部分规则制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的说明
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关文件。

相关制度修订情况如下：

序号	名称	变更情况	是否需要股东会
			审议
1	公司章程	修订	是
2	股东会议事规则	修订	是
3	董事会议事规则	修订	是
4	独立董事工作制度	修订	是
5	关联交易管理制度	修订	是
6	对外担保管理制度	修订	是
7	会计师事务所选聘制度	修订	是
8	重大信息报告制度	修订	是
9	对外投资管理制度	修订	是
10-	募集资金管理制度	修订	是
11	董事会秘书工作制度	修订	否
12	信息披露管理制度	修订	否
13	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
14	董事和高级管理人员持股变动管理 制度	修订	否
15	投资者关系管理制度	修订	否
16	控股子公司管理制度	修订	否
17	总经理工作细则	修订	否
18	内部审计工作制度	修订	否
19	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否

二、公司章程修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2、整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3、“或”替换为“或者”；
4、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修改内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第八条董事长为公司的法 定代表人。	第八条代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人。公司董 事长为代表公司执行公司事务的董 事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表 人。
2	新增	第九条法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。
3	第九条公司全部资产分为 等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
4	第十九条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等 权利。	第十九条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的
	同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价 额。
5	第二十条公司发行的股票， 以人民币标明面值。	第二十条公司发行的面额股， 以人民币标明面值。
6	第二十一条公司或公司的 子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子 公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
7	第二十二条公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；	第二十三条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；
	(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
8	第二十七条公司的股份可 以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依 法转让。
9	第二十八条公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司 的股份作为质权的标的。
10	第二十九条发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其持有本公司 股票总数的比例不得超过50%。	第三十条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在就任时确认的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。
11	第三十一条公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
12	第三十三条公司股东享有 下列权利: (一)依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； (二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司	第三十四条公司股东享有下列 权利: (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六)公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (七)对股东会作出的公司合并、
	合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。	分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
13	第三十四条股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复 制公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
14	第三十五条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和
		高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
15	新增	第三十七条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
16	第三十六条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以	第三十八条审计委员会成员之 外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续
	上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接
		向人民法院提起诉讼。
17	第三十八条公司股东承担 下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本 章程； (二)依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形 外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义 务: (一)遵守法律、行政法规和本章 程； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
18	新增	第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
19	第四十条公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十三条公司控股股东、实 际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性；
		（九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。公司的控股股东、 实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。
20	新增	第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
21	新增	第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
22	第四十一条股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和 投资计划； (二)选举和更换非由职工代	第四十六条公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
	表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决 议； (九)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条 规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资 金用途事项； (十五)审议股权激励计划和 员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。	(三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用 途事项； (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
23	第四十七条独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。	第五十二条董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。经全体独 立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
24	第五十四条公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东,可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 ……	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东,可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 ……
25	第五十六条股东大会的通 知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中	第六十一条股东大会的通知包 括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应
	应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 ……	当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或 解释。 ……
26	第六十二条股东出具的委 托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效 期限； (五)委托人签名(或盖章)。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十七条股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)委托人的姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期 限； (五)委托人签名(或者盖章)。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
27	第六十四条代理投票的委 托书由委托人授权他人签署的， 委托人签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件和代理	第六十九条代理投票的委托书 由委托人授权他人签署的，委托人签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和代理投票代理委托书均
	投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、或者其本章程规 定的决策机构授权的人作为代表 出席公司的股东大会。	需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
28	第六十七条股东大会召开 时，公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十二条股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
29	第六十九条在年度股东大 会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出 报告。独立董事应当向公司年度 股东大会提交述职报告，独立董 事年度述职报告最迟应当在公司 发出年度股东大会通知时披露。	第七十四条在年度股东会上， 董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每位独立董事也应 作出述职报告。
30	第七十七条 下列事项由股 东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作 报告； (二)董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法；	第八十二条下列事项由股东会 以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三)董事会成员（非职工董事） 的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者
	(四)公司年度预算方案、决算 方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。	本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
31	第八十三条 …… 董事会应当向股东提供董 事、监事的简历和基本情况。公 司董事、监事候选人提名方式和 程序如下： (一)董事候选人由董事会、 单独或者合并持股3%以上的股 东提名推荐，由董事会进行资格 审核后，提交股东大会选举； (二)独立董事候选人由单独 或者合并持股1%以上的股东向 董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东大会 选举。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设 立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利； (三)非职工代表监事候选人	第八十八条 …… 董事会应当向股东提供董事的 简历和基本情况。公司董事提名方式 和程序如下： (一)独立/非独立董事候选人 由公司董事会、单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东提名。被提名 的董事候选人名单及简历和基本情 况由董事会制作提案提交股东会； （二）职工代表担任的董事由公 司职工民主选举产生。被提名的董事 候选人名单及简历和基本情况由董 事会负责制作提案提交股东会。
	由监事会、单独或者合并持股3% 以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后， 提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人 由公司职工代表大会提名并形成 决议。
32	第九十六条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营 业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的 债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，	第一百零一条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为
	公司应当解除其职务。	不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。
33	第九十八条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业	第一百零三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； (二)不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； (三)不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行
	务； (七)不得接受与公司交易的 佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损 害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益； (十)法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
34	第九十九条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： ……	第一百零四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
		……
35	第一百零一条董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关 情况。	第一百零六条董事可以在任期 届满以前辞任。董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。
36	第一百零二条董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事对 公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百零七条公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。董事对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
37	新增	第一百零八条股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
		的，董事可以要求公司予以赔偿。
38	第一百零四条董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
39	第一百零七条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名。 董事会设董事长1名，可以设副 董事长。	第一百一十一条 公司设董事 会，董事会由9名董事组成，其中独 立董事3名，职工董事1名。董事会 设董事长1名，副董事长1名。董事 长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
40	第一百零八条董事会行使 下列职权: (一)召集股东大会,并向股 东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和 投资方案； (四)制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； …… 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬	第一百一十二条董事会行使下 列职权: (一)召集股东会,并向股东会报 告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资 方案； (四)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； ……
	与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
41	第一百二十三条董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十三条董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
42	新增	第三节独立董事 第一百二十八条独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行
		职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
43	新增	第一百二十九条独立董事必须 保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
		员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。独立董事应 当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
44	新增	第一百三十条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本
		知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
45	新增	第一百三十一条独立董事作为 董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。
46	新增	第一百三十二条独立董事行使 下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公
		司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一 款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
47	新增	第一百三十三条下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他事项。
48	新增	第一百三十四条公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十 一条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。公司为独立董事 专门会议的召开提供便利和支持。
49	新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十五条独公司董事会 设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
50	新增	第一百三十六条审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
51	新增	第一百三十七条公司董事会审 计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他事 项。
52	新增	第一百三十八条审计委员会每 季度至少召开一次会议，两名及以上
		成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
53	新增	第一百三十九条公司董事会设 立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人，审计委员会的成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
54	新增	第一百四十条公司董事会提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
55	新增	第一百四十一条公司董事会薪 酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟
		分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
56	第一百三十八条高级管理 人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
57	新增	第一百五十三条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
58	第一百五十六条 …… 股东大会违反前款规定，在	第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分
	公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公 司。	配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
59	第一百五十七条公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。	第一百五十八条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
60	第一百六十条公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
61	第一百六十一条公司内部 审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。
62	新增	第一百六十二条公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部
		门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。
63	新增	第一百六十三条内部审计机构 向董事会负责。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
64	新增	第一百六十四条公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
65	新增	第一百六十五条审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协 作。
66	新增	第一百六十六条审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
67	新增	第一百八十一条公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章
		程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
68	第一百七十六条公司合并， 应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百八十二条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公司指定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
69	第一百八十条公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定的最低限额。	第一百八十六条公司减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的
		除外。
70	新增	第一百八十七条公司依照本章 程第一百五十八条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十六条第二 款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在公 司指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。公司依照前两款 的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利 润。
71	新增	第一百八十八条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
72	新增	第一百八十九条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
73	第一百八十三条公司有本 章程第一百八十二条第(一)项情 形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程 第一百九十一条第(一)项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
74	第一百八十三条公司因本 章程第一百八十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程 第一百九十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组进行清算。清算组由 董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
75	第一百八十八条清算组在 清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破 产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
76	第一百九十条清算组成员 应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；或者因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
77	第一百九十六条释义 (一)控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公	第二百零五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额50%以上 的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其
	司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。

本次公司章程和部分制度修改尚需公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会
2025年10月30日