[担保]七一二(603712):天津七一二通信广播股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一节总则 第一条 为规范天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《对外担保监管指引》”）及《天津七一二通信广播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司及其控股子公司对他人的担保，以及公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为自身债务担保不适用本制度。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。 第四条 本制度同样适用于公司控股子公司及公司合并报表范围内的其他法人或者其他组织。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第五条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第六条 公司对外担保分为以下几类： （一）对全资子公司担保：公司对全资子公司的担保可以采用额度管理，担保额度经年度股东大会批准后授权董事会执行，免于办理反担保等手续。 （二）对控股子公司担保：公司对控股子公司提供担保原则上应按照在被担保企业中所占的股权比例提供担保，即单笔最高担保额以被担保企业的该笔担保总量与股权比例的乘积为限；若提供全额担保，应由其他股东、被担保企业或第三人提供反担保。 （三）对参股企业担保：公司对参股公司原则上不提供对外担保，如因特殊原因需提供对外担保的，应符合下列要求： 1.对外担保应理由充分，协商一致，明确还款来源，风险控制得当，不得为无产权或业务关系的企业提供对外担保。 2.担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，禁止超过持股比例提供担保，担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担3.参股企业的其他股东承担担保责任，公司提供反担保时，反担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，不得超过持股比例提供反担保。 （四）对无股权关系的企业担保：公司不得对无股权关系的企业提供担保。 （五）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 除特殊情况外，出现以下情形之一的，公司不得提供担保： （一）被担保人有不良信用记录的； （二）担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制度规定； （三）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保； （四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位； （五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的； （九）委托银行等金融机构向不能实施控制的企业提供贷款时，同时再为该笔贷款提供担保。 （十）其他可能影响可持续经营能力的情况。 第二节对外担保的一般要求 第八条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第九条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第十六条 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三节对外担保的审批权限 第十八条 公司所有对外担保事项必须经董事会或股东会审议。 第十九条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 董事与董事会决议的担保事项有关联关系的，关联董事应回避表决，该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，作出的决议须经无关联关系董事按照《公司章程》的规定审议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东按照本制度的规定审议并表决。 第二十一条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第二十条第二款第（三）项对外担保事项时，应当取得出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第二十二条公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的利益和风险进行分析和评估，以作为董事会或股东会决策的依据。 第四节对外担保申请审核程序 第二十三条 关于公司的担保事项： （一）公司财务管理部是担保事项的主责部门，负责组织公司对外担保事项的风险评估、台账管理、监督检查及风险管控工作。 （二）公司明确并执行担保事项审批流程： 1.被担保人将担保申请、董事会决议等申请资料上报公司运营管理部或投资发展部。运营管理部或投资发展部需对担保申请结合公司经营情况进行初审，对初审合格拟提供担保的项目报送财务管理部。 2.公司财务管理部牵头并会同运营管理部或投资发展部、法务部、董事会办公室等相关部门对担保事项进行论证、风险评估，对被担保人的经营成果、资产质量、盈利水平、负债规模等情况进行财务分析，编写专项财务分析报告。 3.对外担保事项经总经理办公会审核后，报公司党委会前置研究讨论，通过党委会前置研究讨论后，报公司董事会审批。 4.经公司董事会审议通过后报送股东会审议（如需），由董事会办公室出具同意担保的《董事会决议》或《股东会决议》。 5.公司的对外担保事项在公司履行审批手续并取得上级主管单位核准（如需）后，由财务管理部负责收取担保手续费并与银行或其他债权人、被担保人签订《担保合同》。 6.担保到期后，公司财务管理部根据被担保人上报的还款凭证复印件（加盖公章）注销该笔担保台帐。 （三）担保手续费的收取标准为：除对全资子公司提供担保外，其他对外担保的担保费收取标准不低于贷款利息20%，即： 担保金额×担保期限×人民银行同期贷款利率×20% 原则上被担保人在交足担保手续费后，方能签订《担保合同》。 第二十四条 被担保人应当至少提前30个工作日向公司运营管理部或投资发展部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况以及盈利能力、偿还能力； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第二十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；（三）被担保人的最近一期的财务报表； （四）被担保人的自有房地产、其他主要固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件； （五）担保的主债务合同； （六）债权人提供的担保合同格式文本； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）对外担保事项的主责部门及协助部门认为必需提交的其他资料。 第二十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及审核职能包括： （一）运营管理部或投资发展部负责对外担保事项的受理以及初步审核；（二）财务管理部为公司对外担保的主责部门，负责组织对担保申请的风险评估、对外担保的日常管理与持续风险控制。 （三）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序； （四）法务部负责公司对外担保合同的起草及审批。 第二十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十八条 公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同（如需要）。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十九条 公司法定代表人或经公司董事会、股东会授权的人员可代表公司签署对外担保合同。未经公司董事会或股东会授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第三十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议和股东会审议对外担保事项的讨论和表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第五节对外担保的日常管理与持续风险控制 第三十一条 财务管理部为对外担保的日常管理的主责部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第三十二条 财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件；财务管理部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见；经签署的担保合同等）。 第三十三条 财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续进行风险控制，建立监管档案，定期向董事会报告；被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会报告。具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日仍未履行还款义务，或被担保人破产、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况。 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。 第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务管理部与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决议不得对债权人先行承担保证责任。 第三十八条 保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十九条 公司向债权人履行保证责任后，应当采取有效措施及时、积极地向被担保人追偿。 第六节对外担保的信息披露 第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况，执行《对外担保监管指引》有关对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 第七节相关人员责任 第四十四条 公司总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的损害赔偿责任。 第四十五条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十六条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。 第八节附则 第四十七条 本制度所称“以上”、“内”均含本数，“以下”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第四十八条 本制度与国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 第四十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第五十条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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