[担保]共进股份(603118):深圳市共进电子股份有限公司对外担保管理制度（2025年10月)
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《深圳市共进股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押等形式的担保，包括公司为子公司提供的担保（本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。具体种类包括贷款担保、开立信用证、开立银行承兑汇票、保函等提供的担保，以及出具的其他具有担保承诺的担保。 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额（包括子公司之间的担保）之和。 本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并财务报表的数据为准。 本制度适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定。 公司为他人提供担保，包括公司为其控股子公司提供担保，适用本制度规定。但以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司的除外。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五条 公司对外担保应遵循以下要求： （一）公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业： 1. 与本公司有业务往来的企业； 2. 有债权债务关系的企业； 3. 与本企业有密切经济利益的企业。 （三）担保总额控制在经济业务往来总额内。 （四）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。 （五）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会及有关部门。 第二章 对外担保的审批程序 第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议其他担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 除股东会审议的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条 除第六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第九条 未经公司股东会或董事会决议通过，董事、总经理不得擅自代表公司签订担保合同。公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。 第十条 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第三章 对外担保的审查 第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析 被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。 第十六条 公司收到被担保企业担保申请后应对被担保企业进行尽职调查，取得被担保企业的以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、 公司章程等； （二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）企业高级管理人员简介； （六）银行信用； （七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （十一）公司认为需要提供的其他资料。 第四章 担保合同的签订与管理 第十七条 经股东会或董事会审批后，由公司法定代表人或授权代表人对外订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律法规要求的内容。 第十八条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十九条 担保合同订立时，公司应当全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条 款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第五章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 子公司在其董事会或股东会作出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形 时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第六章 责任承担 第二十五条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条 高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与日后颁布、修订的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度自公司股东会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释和修订。修改时亦同。 深圳市共进电子股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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