福莱新材(605488):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司 2、英文名称：Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. 3、注册资本：人民币 282,007,606元（注册资本为 2025年 9月 10日的营业执照登记数，后续公司可能存在可转债转股、限制性股票注销等导致股本发生变动的事项，待办理工商变更登记） 4、注册地：浙江省嘉兴市嘉善县 5、注册时间：2009年 6月 8日 6、法定代表人：夏厚君 7、联系方式：0573-89100971 （二）发行人的主营业务 公司的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复合材料是指利用涂布及复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜材料复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，广泛应用于广告宣传品打印、标签标识及消费电子和汽车电子领域。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%； （4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%； （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； （7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）市场竞争加剧的风险 公司所处的功能性涂布复合材料行业面临着激烈的市场竞争，尤其是广告喷墨打印材料行业竞争者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。如果公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将可能面临客户流失、市占率下降、产品利润下滑、盈利水平下降等风险。 （2）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，将对公司市场销售情况产生不利影响。 2、经营风险 （1）业绩下滑的风险 报告期内公司营业收入呈上升趋势，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并未随营业收入增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、上游石油及石油产品价格继续上涨、公司成本费用管控不及预期、折旧摊销高等不利情形，则公司的盈利能力可能进一步下滑。 （2）原材料及能源价格波动的风险 聚丙烯、丙烯酸丁酯、PP合成纸、离型纸、PET膜等占公司原材料成本的比例较高，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。 （3）产品质量控制风险 随着经营规模的扩大，公司质量控制的压力与难度也不断提高。如果未来公司产品发生质量问题，将可能导致退货、索赔甚至失去重要客户等，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （4）产品更新换代风险 公司产品更新换代取决于客户的具体需求。若未来不能及时把握下游客户的需求变化趋势，未能开发出满足客户需求的新产品，公司的持续竞争力和经营业绩可能会受到不利影响。 3、财务风险 （1）偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为40.35%、53.83%、57.13%和54.68%，有息负债余额分别为32,528.66万元、80,576.30万元、126,713.75万元和127,804.74万元，占负债总额的比例分别为43.31%、51.77%、63.30%和65.41%，有息负债余额逐年增加，存在一定的偿债压力，若未来出现业绩变化导致经营收现能力下滑、融资渠道不畅等情况，则公司将面临较大的偿债风险。 （2）净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开始建设到投产产生效益需要一定的周期，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。 （3）应收账款回款风险 报告期各期末，公司账龄一年以内的应收账款占比分别为99.44%、99.09%、99.65%和99.75%，占比较高，应收账款总体质量较好。公司应收账款金额较大，报告期内占流动资产比例分别为27.24%、26.25%、35.47%和38.07%，且对应客户相对较多，如未来客户回款较慢或无法回款，公司将面临坏账损失压力,进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）存货余额较大的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为12,665.23万元、20,015.71万元、25,596.56万元和30,901.13万元，占当期流动资产的比例分别为11.92%、14.50%、17.52%和21.85%。存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面可能产生存货跌价和损失的风险，进而给公司生产经营产生负面影响。 （5）税收优惠政策变化风险 公司及下属子公司报告期内享受多种税收优惠政策，主要有企业所得税优惠和增值税优惠，涉及高新技术企业所得税减免政策，小微企业所得税优惠政策，先进制造企业增值税加计抵减政策。如果相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司由于各种因素无法继续享受相关优惠政策，则可能提高公司的税负水平，从而对公司的净利润产生不利影响。 4、本次发行和募集资金投资项目相关的风险 （1）审批和发行风险 本次向特定对象发行尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册，最终能否获得相关批准及取得批准的时间均存在不确定性。 本次发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。投资者认购意向和能力受证券市场整体状况、公司股价走势、投资者对发行方案的认可度以及资金面情况等多重因素影响。此外，若市场环境发生重大变化，或因监管政策、相关规定要求需对发行方案进行调整，可能导致投资者认购意愿不足，本次发行存在方案变更、募集资金不足甚至发行失败的风险。 （2）募集资金投资项目实施与效益不及预期的风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但项目实施和效益实现仍受多方面不确定性因素影响。若在项目建设及运营过程中，出现市场环境变化、产业政策变动、技术工艺更新、市场竞争加剧、新产品的验证、产品的订单获取或市场开拓不及预期或不可抗力等因素，可能导致项目推进缓慢、产能消化困难，甚至无法实现预期收益。 （3）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 2024年度，公司固定资产折旧为7,619.05万元，截至2025年6月30日，公司固定资产和在建工程账面余额分别为152,330.73万元和70,592.94万元，金额较高相应的折旧金额较高，对未来的经营业绩存在不利的影响。 本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产将进一步增加，每年新增折旧和摊销金额为3,944.70万元，占效益测算期年均营业收入的比例为4.17%，占2024年度营业利润的比例为26.45%。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，产品的销量或者销售价格无法达到预期，项目将无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。 （4）摊薄即期回报风险 本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募集资金投资项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 （三）发行对象与认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过84,062,775股（含本数，根据2025年8月29日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为苏晓琳和奚一宇。 保荐代表人苏晓琳的保荐业务执业情况：保荐代表人，注册会计师。2016年开始从事投资银行业务，2020年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目：重庆水务可转债；另外主持或参与的项目有亨通光电可转债、亨通光电收购华为海洋、亨通光电非公开发行、正川股份可转债、青云股份IPO项目等。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。 保荐代表人奚一宇的保荐业务执业情况：保荐代表人。2007年开始从事投资银行业务，2016年注册登记成为保荐代表人。作为签字保荐代表人参与的已成功发行项目：海象新材IPO、正川股份可转债；另外主持或参与同花顺IPO、常熟风范IPO、无锡路通IPO、诚邦园林IPO、力盛赛车IPO、正川股份IPO、新南洋定增项目。没有曾作为签字保荐代表人被证监会立案调查、被采取监管措施、被行政处罚的项目；目前无作为保荐代表人签字的已申报项目。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为冯浩洋。 项目协办人冯浩洋的保荐业务执业情况：注册会计师。具有5年投行及审计工作经验，参与的项目包括新凤鸣向特定对象发行股票项目等。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 王佳伟、吴星原、陆小鹿、岑哲烽、许上志、李悦雯、谢君默、何奇懋、郑千帆。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路989号11层，联系电话为021-33389888。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、2025年 9月 2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 2、2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人的主营业务为功能性涂布复合材料的研发、生产和销售。功能性涂布复合材料是指利用涂布及复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜材料复合而成，该材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，广泛应用于广告宣传品打印、标签标识及消费电子和汽车电子领域。 本次募集资金将投资于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，系对发行人现有业务的产能升级及研发水平的提升，有利于提升发行人的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。 本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。 2、保荐人核查情况 保荐人主要履行了如下核查程序： （1）查阅公司的定期报告、行业研究报告，了解公司经营情况、未来发展规划及行业趋势； （2）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的上市条件： 1、本次证券发行符合《证券法》规定的上市条件 （1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2、本次证券发行符合《注册办法》规定的上市条件 （1）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形； 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形； 3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款规定的情形； 4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第十一条第四款规定的情形； 5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情形； 6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。 （2）发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定 发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定： 1）本次募集资金将用于标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第一款的规定； 2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第二款的规定； 3）本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行符合《注册办法》第十二条第三款的规定； 4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
因此，本次发行符合《注册办法》第四十条的规定。 （3）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。符合股东会决议规定的条件。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。 （4）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与本保荐人（主承销商）协商确定。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定 截至 2025年 10月 20日，夏厚君直接持有公司 44.98%的股份，通过嘉兴市进取企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 4.04%的股份，合计控制公司49.02%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行完成后，夏厚君控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 因此，本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。 3、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 6月 30日，公司持有的其他权益工具投资中包括对嘉善姚兴商业管理有限公司的投资金额 820万元，该公司主营业务为房产租赁等，属于财务性投资，占 2025年 6月 30日归属于母公司净资产比例仅为 0.53%，因此公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。 在公司对嘉善姚兴商业管理有限公司的投资金额中，包括自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资金额 300万元，待后续择机从本次募集资金总额中扣除。除上述情形外，公司截至 2025年 6月 30日和自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在其他新投入和拟投入的财务性投资情况。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。 （3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 84,062,775股（含本数，根据 2025年 8月 29日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的本保荐人（主承销商）协商确定。 公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。 公司本次募集资金用于投向标签标识印刷材料扩产项目、电子级功能材料扩产升级项目、研发中心升级项目及补充流动资金，募集资金投向主业。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币71,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 浙江福莱新材料股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 中财网
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