雷神科技(920190):国泰海通证券股份有限公司关于青岛雷神科技股份有限公司关联交易的专项核查意见
关于青岛雷神科技股份有限公司 关联交易的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为青岛雷神科技股份有限公司（以下简称“雷神科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 为满足日益增长的办公与研发需求，雷神科技已购置云谷二期 5号楼 13至15层作为新办公场所及研发测试中心场地。目前，该场地已进入装修及测试中心建设阶段。公司通过招标方式分别遴选了办公楼装修及测试中心建设的合作单位，其中青岛沃棣家居有限公司中标雷神科技新办公楼部分精装修工程；卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司中标雷神科技测试中心建设工程，提供独家、定制化的集成设计服务，主导工程实施全过程。 （二）决策与审议程序 公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司关联交易的议案》，依据《公司章程》的规定，本议案涉及的关联董事黄湘云、贾中升、徐娜回避表决，本议案无需提交股东会审议。 公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过《关于公司关联交易的议案》。独立董事认为议案涉及的新办公场所装修及研发测试中心建设是基于公司业务发展需要，定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 二、关联方基本情况 （一）青岛沃棣家居有限公司 名称：青岛沃棣家居有限公司 注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区汾河路 6号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2017年 6月 14日 法定代表人（如适用）：徐军 实际控制人：海尔集团公司 注册资本：10,000,000元 实缴资本：10,000,000元 主营业务：一般项目：家具制造；建筑装饰材料销售；家居用品制造；工业设计服务；工程管理服务；家具安装和维修服务；网络技术服务；办公设备销售；五金产品批发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；电子产品销售；家居用品销售；广告设计、代理；工程造价咨询业务；专业设计服务；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家用电器销售；市场营销策划；广告制作；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术研发；家具零配件销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器研发；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展；家用纺织制成品制造；信息系统集成服务；家具销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器制造；智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；信息技术咨询服务；互联网设备销售；建筑材料销售；日用品销售；家用电器安装服务；工业工程设计服务；灯具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安全咨询服务；物联网技术服务；五金产品制造；日用木制品销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 关联关系：实际控制人均为海尔集团公司 财务状况： 单位：元
信用情况：不是失信被执行人 （二）卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司 名称：卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司 注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路 1号 企业类型：有限责任公司 成立日期：2016年 4月 26日 法定代表人（如适用）：陈录城 实际控制人：海尔集团公司 注册资本：100,000,000元 实缴资本：100,000,000元 主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；专业设计服务；工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备研发；电气机械设备销售；新材料技术推广服务；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；科技推广和应用服务；人工智能双创服务平台；教育咨询服务（不含教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 关联关系：实际控制人均为海尔集团公司 财务状况： 单位：元
信用情况：不是失信被执行人 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）定价政策和定价依据 公司新办公及研发测试中心场所装修及建设项目，通过招标方式分别遴选了办公楼装修及测试中心建设的合作单位，其中青岛沃棣家居有限公司中标雷神科技新办公楼部分精装修工程；卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司中标雷神科技测试中心建设工程，提供独家、定制化的集成设计服务，主导工程实施全过程。上述关联交易是根据公司实际需求选择确认，基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不存在利用关联交易损害雷神科技及非关联股东的利益。 （二）交易定价的公允性 上述关联交易是关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不存在关联方要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，关联交易价格具有公允性，不存在通过关联交易损害公司利益或进行利益输送的情形。 四、交易协议的主要内容 （一）建筑装饰工程施工合同 甲方：青岛雷神科技股份有限公司 乙方：青岛沃棣家居有限公司 1.工程概况 1.1工程名称：【雷神科技总部办公楼精装修项目】装修工程，包 2 （LSKJ2025002-2）：雷神科技新办公楼 14-15层精装修工程。 1.2工程地点：崂山区海尔路 1号丁 5号楼 1.3工程内容：详见工程招投标文件 1.4承包范围：工程招投标文件所涵盖的全部内容 1.5承包方式（甲方是否提供材料和设备）：包工包料 2.最高限价 本合同最高限价为 3,380,000.00元，大写为人民币叁佰叁拾捌万元整。以上金额如有不符，应以大写金额为准。其中，合同价款的百分之五为工程保修金,工程保修期满后乙方向甲方提交合格发票、甲方对工程质量的书面确认后一次性无息付清。 （二）雷神实验室设备采购合同 甲方：青岛雷神科技股份有限公司 乙方：卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司 甲方可依本合同向乙方购买机器设备等固定资产，乙方应依本合同向甲方提供机器、设备等固定资产并提供安装等服务。本合同的附件均为本合同的一部分。 乙方若对本合同的任何条款修改、替代或删除，必须经甲方事前书面同意方为有效。 第一条、买卖标的 1.1乙方应依本合同及附件的约定出售并向甲方移转机器、设备（以下简称“货物”）。货物名称、规格、数量、单价、总价以及交货期等见附件一。 1.2除甲方另有要求外，货物的规格、配件、随附部件及其它要求，依乙方所提供而经甲方所同意的说明书、规格书、维修手册、乙方人员陈述及其它文件为标准。 1.3乙方应于 1.1条所述交货期内在甲方指定场所或附件一中所列场地交付货物和相关文件资料。 1.4乙方应于本合同附件一约定的时间内完成货物的交付、安装与调试。 1.5除本合同另有规定外，本合同所述货物的总货款，包括货物的成本、利润、运费、包装费、安装费、保险费、营业税、增值税，关税，培训费，保修期间维修费，以及乙方人员差旅费等。 1.6乙方保证其售予甲方货物的价格，不得高于其它类似交易条件客户所获取的最低价格。如乙方于甲方受领货物前降低本合同所述货物价格的，则该新价格应适用于本合同所述的货物，甲方应当据此降低货款，并按比例调整本合同附件一第三条各期支付的金额。 附件：雷神实验室设备采购合同附件一 本附件为编号为<合同编号>的《雷神实验室设备采购合同》（以后称“本合同”）的补充，单独签署无效；本合同未尽事宜以本附件规定为准，与本合同约定相冲突之处以本合同约定为准，除非双方另有明确约定。 第一条、货物及价格明细：
附件：技术协议 本技术协议为合同编号：<合同编号>的《雷神实验室设备采购项目》合同的附件，须与主合同同时签署，单独签署无效，目的在于规定对该项目供应、服务、验收等技术要求相关事项，供合同双方贯彻实施。本附件与主合同约定相冲突之处以主合同约定为准，未尽事宜以主合同约定为准。 乙方（卡奥斯）作为实验室项目承接方，基于甲方项目建设需求，提供独家、定制化的集成设计服务，并据此主导工程实施全过程，甲方所获交付物为乙方整体集成的成果。 五、关联交易对公司的影响 上述关联交易均是公司的正常业务，与关联方之间发生的交易具有合理的商业背景，关联交易定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利用关联交易转移利润的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况产生不利影响。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人国泰海通认为：公司本次关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，无需股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规的要求。公司本次关联交易属于正常的商业经营行为，不会对公司独立性产生影响，相关关联交易定价将遵循公允、合理的原则，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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