爱慕股份(603511):关联交易实施细则
第一章 总则 第一条为规范爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《爱慕股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表 意见和报告； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。 第二章 关联交易 第四条关联交易是指本公司、本公司的控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联人 第七条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第八条具有下列情形之一的法人（或其他组织），为本公司的关联法人（或其他组织）： （一） 直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）； （二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三） 由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他 主体以外的法人（或其他组织）； （四） 持有本公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益 倾斜的法人（或其他组织）。 第九条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人； （二） 本公司董事及高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益 倾斜的自然人。 第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：（一） 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。 第十一条本公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。 第四章 关联交易的程序与披露 第一节 回避表决 第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；（六） 中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第二节关联交易的权限及程序 第十四条公司拟进行的关联交易，由公司相关部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十六条公司管理层有权决定以下关联交易： （一） 公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款； （二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额低于300万元人民币，或低于本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三） 因与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。 做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十七条公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露： （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得 直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款； （二） 公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露； （三） 因与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条公司股东会审议：公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，）金额在3000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。因与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算。 公司除应当及时披露外，还应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 本细则第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十九条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易，应由独立董事专门会议审议，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条公司不得为本细则第七、八、九、十条的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 本公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本细则第十七条、第十八条的规定。 本公司与关联人共同设立公司，本公司出资额达到第十八条的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权的金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，应当以发生额作为计算标准，适用第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 连续十二个月累计计算达到董事会审议和披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十六条 本公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条 的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应 当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联 交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条 的规定提交董事会或者股东会审议； （二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定 期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交 董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 会审议； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计当年度日常关联交易总金额，根据预 计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。如 果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提交董事会或 者股东会审议并披露。 第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第一款第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 上海证券交易所认定的其他情况。 第三十条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件： （一） 关联交易发生的背景说明； （二） 交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；（三） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而 需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评 估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向； （四） 交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书 面安排； （五） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六） 当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七） 中介机构报告（如有）； （八） 董事会认为需要的其他材料。 第三十一条 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。 第三十二条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第五章 关联交易的披露 第三十三条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。 第六章 附则 第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本细则由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第三十七条 本细则由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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