帅丰电器(605336):浙江帅丰电器股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止相关制度

 时间：2025年10月29日 21:11:08 中财网

原标题:帅丰电器:浙江帅丰电器股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止相关制度的公告

证券代码：605336 证券简称：帅丰电器 公告编号：2025-028
浙江帅丰电器股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及
废止相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止相关制度情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职务。公司原董事会成员总数7名，全部由股东大会选举产生；现调整董事会成员总数为8名，其中7名非职工代表董事由公司股东大会选举产生，1名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司对《公司章程》及相关制度进行了修订，同时制定了《公司董事、高级管理人员离职管理制度》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订、制定相关制度情况如下：
序号制度名称类型是否提交股 东大会审议
1《浙江帅丰电器股份有限公司章程》修订是
2《浙江帅丰电器股份有限公司股东会议事规则》修订是
3《浙江帅丰电器股份有限公司董事会议事规则》修订是
4《浙江帅丰电器股份有限公司董事会审计委员会议 事规则》修订否
5《浙江帅丰电器股份有限公司董事会提名委员会议 事规则》修订否
6《浙江帅丰电器股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》修订否
7《浙江帅丰电器股份有限公司董事会战略委员会议 事规则》修订否
8《浙江帅丰电器股份有限公司独立董事专门会议制 度》修订否
9《浙江帅丰电器股份有限公司独立董事工作细则》修订是
10《浙江帅丰电器股份有限公司总经理工作细则》修订否
11《浙江帅丰电器股份有限公司董事会秘书工作细 则》修订否
12《浙江帅丰电器股份有限公司对外担保制度》修订是
13《浙江帅丰电器股份有限公司对外投资管理制度》修订是
14《浙江帅丰电器股份有限公司关联交易管理办法》修订是
15《浙江帅丰电器股份有限公司会计师事务所选聘制 度》修订否
16《浙江帅丰电器股份有限公司募集资金管理办法》修订是
17《浙江帅丰电器股份有限公司内幕信息知情人登记 管理制度》修订否
18《浙江帅丰电器股份有限公司投资者关系管理制 度》修订否
19《浙江帅丰电器股份有限公司信息披露管理办法》修订否
20《浙江帅丰电器股份有限公司内部审计制度》修订否
21《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员 持股及变动管理制度》修订否
22《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员 离职管理制度》制定否
23《浙江帅丰电器股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度》制定是
二、《公司章程》修订情况
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，删除“监事”、“监事会”等相关条款及表述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，例如因删减或新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号、标点符号调整、数字大小写转换等不影响条款含义的字词修订，因不涉及权利义务变动，在修订对比表中不再逐条列示。除上述修改以外，本次《公司章程》修订对比情况请见附件。

本次修订《公司章程》并办理工商变更事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理变更登记与备案，上述变更事项最终以市场监督管理部门核准登记的《公司章程》为准。

特此公告。

浙江帅丰电器股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：
《浙江帅丰电器股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款修订后条款
第一章 总 则第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党 章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，董事长作为代表公司 执行公司事务的董事，由公司董事会选举产 生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人等董事会认定的高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第三章 股 份第三章 股 份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司全体发起人以其在浙江 帅丰电器有限公司按出资比例所对应的净资 产认购公司的股份，并已在公司注册成立前 足额缴纳出资。各发起人及其认购的股份数 持股比例具体如下： ……第二十条 公司设立时发行的股份总数 为9,600万股，面额股的每股金额为1元。 公司全体发起人以其在浙江帅丰电器有限公 司按出资比例所对应的净资产认购公司的股 份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。 各发起人在公司设立时认购的股份数及持股 比例具体如下： ……
第二十条 公司股份总数为 18,341.2450万股，每股面值1元，均为人 民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 18,341.2450万股，公司的股本结构为：普 通股18,341.2450万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经全体董事的2/3以上通过， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10％。
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10％，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25％；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25％；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除 应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其 对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及监管机构的相关规定。
第三十条 公司持有5％以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有第三十一条 公司持有5％以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％ 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织第四章 党组织
第三十一条 公司根据《党章》规定和 上级党委的要求，设立中国共产党浙江帅丰 电器股份有限公司党组织（以下简称“党组 织”）。第三十二条 公司根据《党章》规定和 上级党委的要求，设立中国共产党浙江帅丰 电器股份有限公司党组织（以下简称“党组 织”）。公司为党组织的活动提供必要条件。
第五章 股东和股东大会第五章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。第三十七条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 公司应与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第四十条 股东要求查阅、复制前条所 述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定。 股东申请查阅、复制相关材料时，应当 向公司提交书面申请，说明目的及要求查阅 的具体材料，并向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。股东要求查阅 复制公司全资子公司相关材料的，适用前款 规定。
第四十条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十一条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
　监会和上海证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第四十二条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1％以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1％以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1％ 以上股份的股东，可以依照《公司法》的相 关规定书面请求全资子公司的监事会（监 事）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
--第四十六条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。--
--第二节 控股股东和实际控制人
--第四十八条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
--第四十九条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各
　项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
--第五十条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
　第五十一条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
--第五十二条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：第五十三条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（一）选举和更换非职工代表董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十四条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 公司股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。前述事项的具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对第五十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50％以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30％以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保；
象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定 的其他须经股东大会审议的担保情形。（四）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定 的其他须经股东会审议的担保情形。
第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。第五十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会召集人确定并在 股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第五十八条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会召集人确定并在股 东会通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以根据实际需要同时采用电子通信 方式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出第五十九条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，应当取得全体独立董 事过半数同意，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第六十条 董事会应当在规定的期限内 按时召开股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第六十一条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在第六十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10％以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通
收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10％ 以上股份的股东可以自行召集和主持。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。第六十三条 审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10％。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第六十四条 对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担第六十五条 审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第六十条 公司召开股东大会，董事会 监事会以及单独或者合并持有公司3％以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第六十七条 公司召开股东会，董事会 审计委员会以及单独或者合计持有公司1％ 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；第六十九条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 公司股东会采用网络投票或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载明网络投票 或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第七十条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席第七十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、该组织的 负责人依法出具的书面授权委托书。会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者 负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 负责人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、该非法人组织的 负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十五条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。--
第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第七十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十九条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副第八十条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第八十一条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容 （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第八十五条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一第八十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十八条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十九条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第九十条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票第九十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1％以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或者公 司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1％以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据相关 法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提 交股东大会审议的有关事项是否构成关联交 易做出判断； （二）如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交 易，则董事会或其他召集人应书面通知关联 股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面 答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股 东大会通知前完成以上规定的工作，并在股 东大会通知中将此项工作的结果通知全体股 东； （四）会议主持人及见证律师应当在股 东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由 出席股东大会的非关联股东按本章程的规定第九十二条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或召集人应依据相关法律 行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断； （二）如经董事会或召集人判断，拟提 交股东会审议的有关事项构成关联交易，则 董事会或召集人应及时事先通知该关联股 东，关联股东亦应及时事先通知董事会或召 集人； （三）董事会或召集人应在发出股东会 通知前完成以上规定的工作，并在股东会通 知中将此项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股 东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由 出席股东会的非关联股东按本章程的规定表 决；
表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作详细说明。（五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东会决议中作 详细说明。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第九十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3％ 以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 的详细资料。候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1％以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。提名人 不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意，并公布候选 人的详细资料。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规定披 露上述内容。 （三）监事提名方式和程序 监事会、单独或合并持有公司已发行股 份3％以上的股东可以提名由股东代表出任 的监事候选人名单，提名人应在提名前征得 被提名人同意，并公布候选人的详细资料。 候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行第九十四条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事提名方式和程序 董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提名董事候选人， 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公 布候选人的详细资料。候选人应在股东会召 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行董事职责。 （二）独立董事的提名方式和程序 董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照规定披露上述内容。 每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会就选举董事进行表决时,可以实 行累积投票制。当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股 东会选举2名以上非独立董事时，股东会应 当采用累积投票制。当公司股东会选举2名 以上独立董事时，应当采用累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。
监事职责。监事候选人中由职工代表担任的 由公司职工代表大会提名，由职工实行民主 选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 可以实行累积投票制。当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以 上或选举2名以上独立董事时，股东大会在 董事、监事的选举中应当采取累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况。累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。第九十六条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决
第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第九十七条 同一表决权只能选择现 场、网络投票或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第一百条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同第一百〇一条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六章 董事会第六章 董事和董事会
第一节 董 事第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任第一百〇八条 职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。非 职工代表董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。3年，任期届满可连选连任。独立董事每届 任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超过6年 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或股东会决议通 过，不得直接或间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章、上 海证券交易所业务规则及本章程规定的其他 勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职导致公司董事会低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照 有关法律法规和公司章程的规定继续履行职 责。公司应当在60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 章程的规定。第一百一十二条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对第一百一十三条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满 之日起2年内仍然有效。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，辞任或任期结束 后忠诚义务的履行时间以董事与公司之间签 订的合同约定为准。董事对公司秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。
--第一百一十四条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百一十六条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。--
第二节 董事会第二节 董事会
第一百一十二条 董事会由七名董事组 成，其中独立董事为三名。董事会设董事长 1人，副董事长1人。第一百一十八条 董事会由8名董事组 成，其中独立董事为3名、职工董事1名。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；第一百一十九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 根据报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。（六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 根据报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所业务规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对 外提供财务资助（含委托贷款）等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押 委托理财 公司发生的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财等交易（公司受赠现金 资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最第一百二十二条 董事会应当制定相应 规则确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入 或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者 受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等非日常经营活 动事项，达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
近一期经审计总资产的50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第 四十七条执行。 3、关联交易 公司与关联人发生的交易（公司提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，应当提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当由公司 董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的交 易； （二）与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的交易。 4、对外提供财务资助（含委托贷款） 公司对外提供财务资助的，应提交董事 会审议。达到下述标准的，经董事会审议后 还应提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10％；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10％以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。 达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50％以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （二）公司发生对外担保事项的，除应
（2）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70％； （3）最近12个月财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10％； （4）上海证券交易所或本公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 可以免于适用上述规定。当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过。对外担保事项属于本章程第五十三条规 定情形的，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 （三）公司对外提供财务资助（含有息 或者无息借款、委托贷款等）事项的，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事审议通 过。财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近 一期经审计净资产的10％； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70％； 3、最近12个月财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10％； 4、上海证券交易所或本公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 可以免于适用上述规定。 （四）公司发生关联交易事项的，按照 本公司《关联交易管理办法》执行。
第一百一十八条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他非例行或非长 期的职权。第一百二十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百二十四条 公司副董事长协助董 事长工作，公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百二十六条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对第一百三十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董 事人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 为：记名投票、举手等现场表决方式或其他 通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用视频、电话、传真或者 电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。第一百三十一条 董事会原则以现场会 议形式召开。在保障董事能够充分表达意见 的前提下，可以采用视频、电话、传真或者 电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场 与通讯方式同时进行的方式召开，并作出决 议，由参会董事签字。董事会决议表决方式 为记名投票、举手等现场表决方式或其他通 讯表决方式。
--第三节 独立董事
--第一百三十五条 公司建立独立董事制 度，董事会成员中应当有1/3以上独立董事 其中至少有1名会计专业人士。
--第一百三十六条 独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会、上海证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
--第一百三十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5％以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
　服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十八条 担任公司独立董事应 当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具备5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
--第一百三十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
--第一百四十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
--第一百四十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
--第一百四十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百四十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百四十一条所列事项 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由全体独立董事过半 数推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
--第一百四十三条 独立董事在任期届满 前可以提出辞任。独立董事辞任应当向公司 提交书面辞职报告，并对任何与其辞任有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
　意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合本章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的 拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞任之日起60日内完成补选。
第三节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 董事会下设战略、审计 提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任主任委员（召集人）。审 计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。第一百四十四条 董事会下设战略、审 计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人。
--第一百四十六条 审计委员会成员为3 名，应当为不在公司担任高级管理人员的董 事组成，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人；审计委 员会成员和召集人由董事会选举产生。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。
第一百三十二条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十七条 审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权，负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所和公司章程规定的其他 事项。 第一百四十八条 审计委员会会议由审 计委员会召集人召集和主持，召集人不能履 行或不履行职务的，由过半数的审计委员会 成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委 员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
　召开临时会议。 审计委员会召开会议的，应当于会议召 开前3天以邮件、传真或者电话等方式通知 全体审计委员会成员，如遇紧急情况须召开 临时会议的，经全体审计委员会成员同意后 可以豁免前述通知期限的要求。 审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。审计委员会作出决议，应当 经审计委员会成员的过半数通过。审计委员 会决议的表决，应当一人一票。审计委员会 决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。第一百五十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员第七章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理1名， 副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员为 公司高级管理人员。第一百五十三条 公司设总经理1名， 副总经理1至3名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等董事会认定的高级管理人员为 公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零一条 关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义 务和第一百零四条（四）-（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 总经理列席董事会会第一百五十七条 总经理列席董事会会
议，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权议，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权
第一百四十二条 总经理制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。第一百五十八条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。第一百六十条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同或聘 任合同规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百六十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第八章监事会--
第一节监事--
第一百四十九条 本章程第一百零一条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。--
第一百五十条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。--
第一百五十一条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，可以连选可以连任。--
第一百五十二条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前--
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。　
第一百五十三条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。--
第一百五十四条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。--
第一百五十五条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。--
第一百五十六条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。--
第二节 监事会--
第一百五十七条 公司设监事会，监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3 （即2名）。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。--
第一百五十八条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会；--
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。　
第一百五十九条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。--
第一百六十条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。--
第一百六十一条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案应保存10年。--
第一百六十二条 监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。--
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司应当在每一会计 年度结束之日起4个月内报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百六十六条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构及上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司法定公第一百六十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10％列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。第一百六十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25％。
第一百六十八条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按 公司当年实现的可供分配利润的一定比例向 股东分配股利，公司利润分配政策的基本原 则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 其中，现金股利政策目标为不固定的股利分 配模式； 2、公司对利润分配政策的决策和论证应 当充分考虑公众投资者的意见； 3、公司按照合并报表和母公司当年实现 的可供分配利润孰低原则确定利润分配基 数，按照确定的分配比例，向股东分配股利 4、公司优先采用现金分红的利润分配方第一百七十条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司的利润分配政策为不固定的股利分 配模式，充分考虑对投资者的回报，每年按 公司当年实现的可供分配利润的一定比例向 股东分配股利。公司利润分配政策的基本原 则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、公司对利润分配政策的决策和论证应 当充分考虑公众投资者的意见； 3、公司结合公司当年实现的可供分配和 累计可供分配利润的情况，确定具体利润分 配的基数和分配比例，并向股东分配股利； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。
式。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合的方式或法律、法规允许的其 他方式分配利润，分配的利润不得超过累计 可分配利润的范围。具备现金分红条件的， 公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司 原则上每年度进行一次现金分红，董事会可 以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现 金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利 润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二 个月内无重大资金支出发生的情况下，公司 每个年度以现金方式累计分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20％，且任意连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20％。（二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合的方式或法律、法规允许的其 他方式分配利润，分配的利润不得超过累计 可分配利润的范围。具备现金分红条件的， 公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司 原则上每年度进行一次现金分红，董事会可 以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现 金分红。 （三）在同时满足下列条件时，公司应 当优先采取现金分红的方式进行利润分配： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利 润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二 个月内无重大资金支出发生的情况下，公司 每个年度以现金方式累计分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的20％，且任意连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20％； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20％。 （五）发放股票股利的具体条件
（五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。公司经营情况良好，且董事会 认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，根据公 司的累计可分配利润、公积金及现金流情况 提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会 结合本章程的规定、公司财务经营情况提出 拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交 股东大会批准； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露 4、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题；股东大会对利润分配方案进行审议 时，除设置现场会议投票外，公司应为股东 提供网络投票方式以方便中小股东参与表 决； 5、公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案； 6、监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。监事会应对 利润分配预案、利润分配政策的修改进行审公司采用股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。公司经营情况良好，且董事会 认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，根据公 司的累计可分配利润、公积金及现金流情况 提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会 结合本章程的规定、公司财务经营情况提出 拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交 股东会批准； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事项； 3、独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露； 4、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题；股东会对利润分配方案进行审议时， 除设置现场会议投票外，公司应为股东提供 网络投票方式以方便中小股东参与表决； 5、公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案； 6、审计委员会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。审计委员会 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的 应当发表明确意见，并督促其及时改正。审 计委员会应对利润分配预案、利润分配政策 的修改进行审议； 7、公司上一个会计年度实现盈利，但董 事会未提出年度现金分红预案的，公司董事
议； 7、公司上一个会计年度实现盈利，但董 事会未提出年度现金分红预案的，公司董事 会应当在年度报告中披露未分配现金红利的 原因、未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等； 8、公司存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展需要或因外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化，需要调整或者变更利润 分配政策的，董事会应当经过详细论证后， 以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整 政策。公司利润分配政策的修改由公司董事 会向公司股东大会提出，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上表决通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合本章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，公司未进行现金分红的，应当 披露具体原因，以及下一步为增强投资者回 报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 当公司存在以下情形之一时，可以不进 行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70％；（3）经营性现金流为负。会应当在年度报告中披露未分配现金红利的 原因、未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等； 8、公司存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发事项 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期 发展需要或因外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，需要调整或者变更利润分配 政策的，董事会应当经过详细论证后，以股 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 策。公司利润分配政策的修改由公司董事会 向公司股东会提出，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上表决通过。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金 分红政策执行情况，说明是否符合本章程的 规定或者股东会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合法、合规和透明等。 当公司存在以下情形之一时，可以不进 行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70％；（3）经营性现金流为负。
第二节 内部审计第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
　第一百七十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下 或者与财务部门合署办公。
第一百七十条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
--第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
--第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十八条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百八十一条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告第九章 通知和公告
第一节 通知第一节 通知
第一百八十条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、传真、电话或电 子邮件等方式进行。--
第一百八十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期。第一百八十六条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司以电话方式送出的，以 电话发出之日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以传真机发送的传真记录时间 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以邮件发送日期为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第二节 公告第二节 公告
第一百八十三条 公司指定上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）和符合《证券 法》规定条件的媒体为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。第一百八十八条 公司指定上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证 监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10％的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。公司依照 前述规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。 第一百九十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百九十二条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产第一百九十三条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定披露上市 公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低额。第一百九十五条 公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定披露上市公司信息的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
--第一百九十六条 公司依照本章程第一 百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司指定披露上市公司信息的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50％前，不得分配利润。
--第一百九十七条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十八条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第二节 解散和清算第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10％以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10％以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由在公司指定披露上市公 司信息的媒体上或通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百 九十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百〇一条 公司有本章程第二百条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组。 清算组由董事组成，但是股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行 使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制 资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报第二百〇四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给指定的破产管理 人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 员因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程第十一章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；第二百一十条 有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附 则第十二章 附 则
第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50％以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50％的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50％，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百一十五条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百一十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“低于”、“多于”不 含本数。第二百一十七条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”“低于”、“多于”、“超过”、“不 足”不含本数。
第二百一十条 董事会和监事会分别依 照章程的规定，拟订《股东大会议事规则 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 上述规则作为章程附件，需经股东大会批准 后生效。《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》和《监事会议事规则》的条款如与本 章程存在不一致之处，应以本章程为准。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规 定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规 部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触 时，按有关法律、法规、部门规章及规范性 文件的规定执行。第二百一十九条 董事会分别依照章程 的规定，拟订《股东会议事规则》《董事会议 事规则》。上述规则作为章程附件，需经股东 会批准后生效。《股东会议事规则》《董事会 议事规则》的条款如与本章程存在不一致之 处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按 国家有关法律、行政法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及 规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定 执行。
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