[担保]内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司对外担保管理制度（草案）
对外担保管理制度 （草案） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益,规范内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“内 蒙华电”)的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促 进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和证券法》《中华人民共和国民 法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制 度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控 股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为， 包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的 全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持 有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做 出决议前，及时通知公司履行相应的审批程序。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会 或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保 的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格 控制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章 程》的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公 司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有 权拒绝。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保，控股股东、实际控制人及其关联方需提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第八条 公司资产负债率高于（含）100%的，公司不再 对外提供融资担保；公司资产负债率高于（含）85%的，公 司对外提供融资担保余额不得超过公司净资产总额的60%； 公司资产负债率高于（含）75%的，公司对外提供融资担保 余额不得超过其净资产总额的80%；公司资产负债率低于 75%的，公司对外提供融资担保余额不得超过其净资产总额 的100%。 第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条 件之一的单位担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关系的关联企业； （二）公司参股子公司按照出资比例提供的担保； 以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规 定。 公司原则上不得为担保借款展期的单位提供融资担保。 公司对非全资企业担保时，应当收取担保费。 第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或 提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保 事项的利益和风险进行充分分析。 第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括 以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的 相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或 行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本 资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情 况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将 有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、 表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提 供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚 假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处 理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象 的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范 风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反 担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的， 应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东 会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限 的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的 董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批 准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的 规定，未经股东会或者董事会同意，不得以公司财产为他人 提供担保。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外 担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所、《公司章程》及本制度规定的 其他担保。 第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第二十条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算 的原则适用本条的规定。 第二十一条 除第十八条所列的须由股东会审批的对 外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》 对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十二条 担保业务的办理流程如下： （一）被担保企业向担保企业提交书面担保申请，并提 供担保协议，相关融资协议文本及有关材料； （二）如被担保企业为非内蒙华电的全资企业，被担保 企业要同步落实其他股东方相应比例的担保；确需由担保企 业提供全额担保的，应由被担保企业先行落实其他股东方的 反担保承诺文件或协议； （三）担保企业履行内部决策和逐级上报上市公司审批 程序，上市公司董事会或股东会根据职权研究决定是否担保， 并将结果通知被担保企业； （四）履行上市公司预算管理审批程序后，担保企业和 被担保企业还应当按照企业法人治理结构，依法合规履行股 东会、董事会等决策审批程序； （五）上述审批程序履行后，担保企业出具担保文件或 与被担保企业的债权人签订担保协议；被担保企业签署相关 协议后，应负责将担保协议和融资协议返还给担保企业； （六）担保与被担保企业分别及时登记担保台账，及时 规范相关管理工作； （七）反担保业务参照上述流程办理。 第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实 施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策 的依据。 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同 和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民 共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地 审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。 对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有 关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条 款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为 其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根 据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经 公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表 公司签订担保合同。 第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司 财务与预算部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律 手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续 由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批 程序。 第四章 对外担保的管理 第三十条 对外担保具体事务由公司财务与预算部负 责，由公司负责法律事务的部门以及公司聘请的法律顾问协 助办理。 第三十一条 公司财务与预算部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、 检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对 外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十二条 对外担保过程中，公司法律事务管理部门 及法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务与预算部做好被担保单位的资信调查、 评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的 追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 公司财务与预算部应妥善管理担保合同 及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关 机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或 股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十四条 公司财务与预算部应持续关注被担保人 的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定 期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被 担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项 的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效 措施，将损失降低到最小程度。 第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在 债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务与预 算部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备 启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书 立即报公司董事会。 第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主 张承担担保责任时，公司财务与预算部应立即启动反担保追 偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董 事会。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取 有效措施向债务人追偿，公司财务与预算部门应将追偿情况 及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可 能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风 险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应 立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约 而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十九条 公司财务与预算部门应根据可能出现的 其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提 交或报告公司董事会。 第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证 人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约 定份额外的保证责任。 第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权，经办责任人、财务与预算部应当提请公司参加 破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第四十二条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信 息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务。 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会 表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利 益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论 和表决情况。有关的董事会、股东会的决议应当公告。 第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责 任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报 告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十四条 对于第十八条所述的由公司董事会或股 东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会 决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还 款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还 款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十五条 公司在履行担保责任后，应及时披露向债 务人的追偿情况。 第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信 息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任 何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密 义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致 的法律责任。 第六章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》。 第四十八条 本制度经董事会审议并报经股东会批准 后生效。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 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