太极股份(002368):关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 （2025年10月修订） 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《太极计算机股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指太极计算机股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 本决策制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第四条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件相关规定，确定关联人的名单，关联人及其信息发生变化的，公司应当在两个交易日内进行更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第七条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条 公司关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的交易（除提供担保外）金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定； 300 （二）公司与关联法人发生的交易（除提供担保外）金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议； （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东会审议。 第十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用第九条的规定进行审议并及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定进行审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： 1、购买原材料、燃料、动力； 2 、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、存贷款业务。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十一条 公司不得为《深证证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《深证证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用《深圳证券交易所股票上市规则》的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （四）根据充分的定价依据确定交易价格； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，应当在公告中明确合理的解决方案，并在交易实施前解决完毕，避免形成非经营性资金占用。 第十六条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十七条 公司董事会审议关联交易的，应由公司独立董事专门会议认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第十八条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格相比交易标的的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定确定。 第二十条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第二十一条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十三条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，只需将本次关联交易提交股东会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易。 第二十五条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中预计实际发生额将超出原先预计额的，应当及时按照以下原则处理：（一）原先预计的发生额未达到披露标准，而最新预计的发生额（即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和，下同）将达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议； （二）原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东会审议标准，而最近预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议； （三）原先预计的发生额已达到提交股东会审议标准，而最新预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 第二十六条 对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。 第二十七条 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人及见证律师应当在股东会对有关关联交易进行表决前，提醒关联股东须回避表决。 前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定确定。 第二十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十九条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第三十条 公司与关联方发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第三十一条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 本决策制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 第三十四条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理；本制度与法律、法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。 太极计算机股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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